中石化143亿高溢价回购四公司

　　齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明将在收购完成后终止上市地位收购后中石化每股盈利将增厚

　　中石化现金回购旗下四子公司终于定案。在四公司停牌6个交易日后，中石化今日发布公告称，将以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家A股上市子公司的所有流通A股，收购石油大明的所有流通A股和除中石化自身持有外的非流通股。此次回购总 金额将达到143亿元人民币，远高于中石油此前收购旗下三公司所花费的60多亿元。

　　四公司今日披露的《要约收购报告书摘要》显示，中石化将以10.18元人民币/股的价格要约收购齐鲁石化35000万股流通股A股(占齐鲁石化总股本的17.95%)；以13.95元人民币/股的价格要约收购扬子石化35000万股流通A股(占扬子石化总股本的15.02%)；以12.12元人民币/股的价格要约收购中原油气25500万股流通A股(占中原油气总股本的29.15%)；以10.30元人民币/股价格要约收购石油大明265，828，392股流通A股，并以5.60元人民币/股价格要约收购石油大明除中石化自身持有外的2，332，800股非流通股(共占石油大明总股本的73.67%)。如果四公司目标股东全部接受要约收购，则现金对价总计约143亿元。

　　此次要约收购的溢价比例较高，对齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明四公司的要约收购价格分别比其停牌收盘价溢价24.4％、26.2％、13.2％、16.9％。对四公司停牌前1年的最高收盘价的加权平均溢价水平也达到11.8％。

　　齐鲁石化等四公司将在明日复牌。中石化称，此次要约有效期限为要约收购报告书公布之日起的30个自然日。公司于2月16日发布《要约收购报告书摘要》，并向中国证监会报送相关材料。根据法律规定，若证监会在15日内无异议，中石化将于3月6日公告《要约收购报告书》并开始要约收购期。预计要约收购期到4月4日结束，并于4月6日支付收购对价。四家子公司也将在4月份内终止上市地位。

　　中石化表示，此次收购对其具有重要的战略意义。通过整合子公司资源，中国石化可以理顺管理体制，进一步发挥协同效应，提升综合竞争实力。同时，整合子公司也是兑现中国石化上市时对资本市场及投资者的承诺，有效解决关联交易与同业竞争问题。

　　从要约收购价格分析，收购四家上市公司对中石化的业绩应该具有正面促进效应。

　　收购完成后，以2005年三季报中数据为准，此次回购的四家子公司对中石化净资产的增加额为63.88亿元，贡献率为3.05%。从利润贡献来看，由于这四家公司的业绩相对较高，收购对中石化净利润增加额为10.44亿元，每股收益贡献率为3.95%。

　　我们还可以对中石化的收益算笔细帐。暂不计算资金使用成本，以中石化今日公布的要约收购价为准，那么此次收购四公司全部流通股所需支付的资金为142.66亿元，减去四家公司2005年前三季度的净资产总额，那么溢价总金额为80.81亿元，如果该项溢价在10年内摊销，那么中国石化每年的摊销金额约为8亿元。另一方面，四家公司前三季度实现净利润312.5亿元，其中少数股东收益为10.43亿元，而在中国石化对其整合后，中国石化将享有全部的收益，即获得此前由少数股东享有的部分收益。由于该项收益要大于溢价摊销，因而对于中石化而言，此次整合将增厚公司的盈利。

　　中石化董事、财务总监张家仁昨日也表示，虽然目前无法对回购完成后，2006年乃至更长时间内的公司业绩给出明确数字，但可以肯定的是，收购后中石化每股盈利将有所增厚。更重要的是，整合后的协同效率也将大大提升中国石化的股东价值。通过整合子公司资源，可以进一步加强中石化内部的统一管理，充分发挥协同效应，符合中国石化建设具有国际

竞争力的一体化

能源

化工公司的战略目标。