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■本报记者 张炜
正当大型国企管理层持股“解冻”成为热点时，国内证券市场上股票期权激励第一股悄然出现。中捷股份(资讯 行情 论坛)2月15日公告披露，公司拟推行股票期权激励计划，授予总经理等激励对象510万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日，以行权价格6.59元和行权条件购买一股中捷股份股票的权利。
需要指出的是两个背景：其一，中捷股份不是国有企业，而是浙江台州的一家民营上市公司。董事长蔡开坚作为第一大股东持有公司26.95%的股权，因而拟实施的期权激励计划未将董事长列入。其二，中捷股份拟实施的激励计划，有可能开创国内证券市场股票期权激励和定向发行作为激励股票来源的先河。有关资料显示，1998年美国最大的100家企业付给高级经理的总报酬中，股票期权占比高达53.3%。目前全球排名前500家的工业企业中，有近九成企业对经营者实施了股票期权制度。在美国的上市公司中，有九成实行了股票期权计划。但由于种种原因，国内上市公司此前在实践中并没有采用。
中捷股份期权激励计划的出台，受到市场的好评。有市场人士认为，以往一些上市公司的股权激励，管理层为争取尽可能多的利益总是千方百计在激励方案上做文章，要么激励股票获授价格过低、要么业绩考核过于简单且容易操纵、要么违规同意管理层任期内出让股权、要么在决策程序上缺少应有的规范。而中捷股份的方案，无论是激励标的的创新、股票来源的解决，还是决策程序的规范、业绩考核的严谨，抑或行权价格都严格遵守了现行规定。那么，为什么会产生这样的反差？答案是否应该从所有制差异上找呢？中捷股份是自然人控股的民营企业，而那些有管理层“自肥”之嫌的股权激励方案大多出自国有控股的上市公司。如果这样的答案成立的话，是不是说明国有上市公司所有者的缺位？不禁使人们担心“无拘无束”的管理层持股将造成国有资产的流失。蔡开坚没有推出一个有利于高管“自肥”的方案，甚至某些做法还是更严格的。中捷股份股票期权的行权价格为6.59元，较《上市公司股权激励管理办法 试行》规定的最低行权价格上浮了5%。
股权激励的本意是通过经营者持股，将经营者的个人利益与企业利益“捆绑”，以激发经营者通过提升企业长期价值来增加自己的财富，从而实现股东间的共赢。然而，做足“自肥”文章的方案，很让其他股东特别是中小股东怀疑公司管理层的动机。既然管理层本身有“自肥”之嫌，那么，操纵利润就不是没有可能。中捷股份则明确激励对象获授股票期权必须同时满足三个条件，激励对象上一年度绩效考核合格；中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。相比之下，那些受到市场争议的上市公司股权激励方案，其中的考核指标不是宽松就是模糊。例如，不少公司以简单的加权平均净资产收益率作为业绩考核的指标，完全可以通过调节非经常性损益来达到获得激励的目的。
股票期权激励的特性及中捷股份设定的考核指标，意味着该公司中小股东有望成为多赢的一分子。首先，股票期权只有在行权价低于行权时公司股票的市场价格时才有价值，而通过高管激励基金买入的股票总有一定价值。中捷股份期权激励计划的行权价格为6.59元，公司公布方案前一个交易日的股价为6.28元。换言之，激励对象要靠选择行权实现账面盈利，必须通过公司价值的提高来使股价涨上去。其次，中捷股份要求以扣除非经常性损益后的净利润和净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，且该指标不得低于10%。这对公司管理层是有一定绩效要求的。中捷股份2004年和2005年前三季度净资产收益率分别为8.6%和7.77%，公司高管达到考核要求是不能松懈的。
可见，股权激励并非不能避免争议，关键问题还是方案如何设计。如果所有者缺位导致公司高管尽可能从激励方案中捡便宜，势必会引起市场的争议。从这一点上说，中捷股份期权激励计划有一定的示范意义，而国企上市公司股权激励做到“先规范，再持股”，远比口头要求难得多。
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