行使股东权利要认清类型

　　本报记者 常庆

　　2006年1月1日正式启用的新《公司法》完善了股东权的规定，并为股东权的保护提供了更加具体明晰的规则。按照股东权行使的条件划分，股东权可分为“单独股东权”和“少数股东权”。为使读者更准确理解《公司法》的规定，保护股东合法权益，国浩律师集团事务所宣伟华律师近日接受了本报记者的专访，对新《公司法》中股东权的行使条件和资格 进行了详细的梳理。

　　记者:新法完善和增加了小股东的各项权利，究竟那些股东权无须依赖于其他股东的支持和配合，只要具有股东身份，不论持股数量多少均可依法行使？

　　宣律师:股东在行使股东权利时应当甄别权利类型，“单独股东权”是指不问股东持股数额多寡，但凡具备股东身份的单个股东即可单独行使的权利，主要包括:1、股利分配请求权:公司任一股东有权按照持有的股份比例分配公司弥补亏损和提取

公积金后所余税后利润，除非公司章程规定不按持股比例分配。2、新股认购优先权:公司新增资本时，公司任一股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，除非全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资(以上适用于有限责任公司)。3、剩余财产分配请求权:任一股东有权按照出资比例(持股比例)分配公司剩余财产。4、知情权:任一股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。5、异议股东退出权:有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合公司法规定的分配利润条件；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的(以上适用于有限责任公司)。对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东有权要求公司收购其股份(以上适用于股份有限公司)。6、提起确认决议无效和要求撤销决议之诉讼权:当公司股东(大)会、董事会的决议内容违反法律、行政法规时，公司任一股东有权确认决议无效；当股东(大)会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，任一股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销该决议。7、有限责任公司股东提起股东代表诉讼权:当董事、监事、高管人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，经书面请求公司董事会或者监事会提起诉讼遭到拒绝或30日未予答复，或者情况紧急、不立即起诉可能是公司遭受难以弥补的损害的，任一股东有权为了公司利益以自己名义向人民法院提起诉讼。8、提起股东直接诉讼权:当董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东权益的，任一股东可以向人民法院提起诉讼。记者:哪些股东权的行使，需受股东所持股权(股份)数量或比例的限制？

　　宣律师:新《公司法》的规定，少数股东权是指单独或合并持有公司股权(股份)达一定数额或比例的股东才能行使的权利。与股东一人即可以单独行使的单独股东权不同，少数股东权的行使，受股东所持股权(股份)数量或比例的限制。主要包括:1、股东(大)会召集请求权:单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求公司召开临时股东大会。2、股东(大)会自行召集权:董事会、监事会不召集和主持股东大会的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。3、股东大会临时提案权:单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以行使股东大会的临时提案权。4、申请公司解散权:公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。5、股东代表诉讼权:董事、监事、高管人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，经书面请求公司董事会或者监事会提起诉讼遭到拒绝或30日未予答复，或者情况紧急、不立即起诉可能是公司遭受难以弥补的损害的，股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。