中石化巨资制作四公司告别演出 炼油公司溢价高

　　本报记者 林威

　　中国石化(600028)昨日决定“一掷千金”，以现金要约的方式收购齐鲁石化(600002)、扬子石化(000866)、中原油气(000956)、石油大明(000406)等四家A股上市子公司全部流通股和非流通股。

　　如目标公司的流通股股东全部接受要约，则流通股部分的现金对价总计约143亿元，这与去年底另外一家石油巨头中国石油(0857.HK)以61亿元人民币收购其三家上市子公司——吉林化工(000618，0368.HK)、锦州石化(000763)、辽河油田(000817)异曲同工。石油界两寡头以总共约200亿元的代价终结了国内7家公司的上市地位。

　　中国石化财务总监张家仁说，中国石化此举对中国

资本市场做出贡献，巨额资金流向了股市，活跃了国内资本市场。

　　中国石油有关人士此前也表示，要约收购推动了中国资本市场兼并收购活动向更加市场化、法制化、规范化方向的发展。

　　据统计，中国石油对三家上市公司的要约收购，开创了国内资本市场的多个第一:首次以终止上市为目的的要约收购，首次有条件要约收购，首次同时收购三家上市公司，首次涉及三个资本市场的要约收购。而此次中国石化基本上是沿着中国石油开创的整合路线前进，但规模更大，也只涉及到一个资本市场。

　　中国石化人士称，和中国石油相类似，中国石化也要将相当于收购资金总额20%的履约保证金存入指定账户，并由银行出具存款证明，此款将专用于要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。

　　市场观察人士说，石油巨头两次收购涉及到的7家公司有6家均来自深圳市场，在股改的背景下，由于退市和将退市的公司市值都很大，对深圳市场的新老划断有实质性的推动，但另外一方面，由于它们将永远离开深圳市场，也削弱了深圳市场的总体实力。

　　法律框架不一样

　　比较两大公司的要约收购也可以发现很明显的不同。首先是法律的框架不一样，造成要约收购的门槛不一样高。

　　由于中国在2006年开始实行新的《公司法》和《证券法》，中国石化所要遵循的是《证券法》，而中国石油要约收购的生效条件是建立在旧版的《公司法》的基础上，是收购人在要约收购完成后将至少持上市公司总股本(超过人民币4亿元)的85%，使后者能够满足旧版《公司法》关于终止股票上市的规定。

　　而在昨日的一份声明中，中国石化称，要约收购的生效条件是建立在《证券法》第50条的基础上。根据中国石化公告的《要约收购报告书摘要》，自《要约收购报告书》公告后30天内，相关目标公司若达到《证券法》规定的下市条件(齐鲁石化、扬子石化和中原油气的流通股东不超过总股本10%，石油大明的流通股东不超过总股本25%)，则收购要约生效。

　　所以中国石油的收购目标是使流通股东不超过总股本15%，而中国石化收购齐鲁石化、扬子石化和中原油气由于新法的实施，任务要加重——使流通股东不超过总股本的10%，而对石油大明(股本低于人民币4亿元的)的收购目标在新旧法中规定保持不变。

　　考虑油改因素

　　引人注目的是此次中国石化要约收购扬子石化的溢价高达26.2%，高出此前中国石化合并吸收镇海炼化12.2%的溢价，也高出中国石油要约收购锦州石化10.10%的溢价。

　　业内人士分析，这主要是由于炼油行业从中国石油要约收购锦州石化到中国石化合并吸收镇海炼化再到中国石化要约收购扬子石化，已经经历了一个对国内成品油定价机制改革预期逐渐加强的过程。

　　张家仁坦言，中国石化对国内成品油定价机制改革的出台给予良好的预期。另外“由于扬子石化的炼油部分对中国石化今年的业绩有所支撑，在要约收购的定价中考虑到这个因素”。

　　根据国泰君安证券股份有限公司石化研究员侯继雄的说法，国内成品油定价机制改革出台时间预计在三月底。

　　中国石化此次要约收购的日程表为:2月16日公告关于收购的《董事会决议》和《要约收购报告书摘要》。根据《要约收购报告书摘要》，若中国证监会在公告后15个自然日之内无异议，中国石化将于3月6日公告《要约收购报告书》等本次收购法律文件，要约期于公告当日正式开始，直至4月4日公告后第30个自然日结束。

　　由于有可能在要约收购期内出台国内成品油定价机制改革方案，业内人士称，提高炼油部分的溢价成为必然。

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