宁波东睦新材料集团股份有限公司关于公司股权分置改革方案实施公告

　　上海证券报 

　　重要提示：

　　公司股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每10股获得2.8股股份；

　　公司股权分置改革方案实施股权登记日：2006年2月20日；

　　公司股票恢复交易日：2006年2月22日；该日公司股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制；

　　公司流通股股东获得对价股票到账日期：2006年2月22日；

　　对价股票上市交易日：2006年2月22日；

　　自2006年2月22日起，股票简称由"宁波东睦"变更为"G东睦"，股票代码"600114"保持不变；睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司、宁波友利投资有限公司、宁波水表股份有限公司和宁波东方机械设备进出口有限公司持有的公司原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；

　　一、公司股权分置改革方案通过情况

　　宁波东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）股权分置改革方案已经2006年1月24日召开的公司股权分置改革2006年相关股东会议（现场会议召开时间为2006年1月24日10:00，网络投票时间为2006年1月20日至1月24日期间交易日的每日9:00-11:30、13:00-15:00。）审议通过；表决结果于2006年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布，并同时在《上海证券报》上刊登。

　　投票表决结果如下：

　　单位：股

　　代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比率

　　全体股东139，357，301137，027，8312，318，97010，50098.33%

　　流通股股东20，357，30118，027，8312，318，97010，50088.56%

　　非流通股股东119，000，000119，000，00000100%

　　二、公司股权分置改革方案基本内容

　　1、对价安排

　　本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司全体流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出21，420，000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。

　　除法定最低承诺外，非流通股股东睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司还作出了如下特别承诺：

　　（1）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起，在5年内不上市交易；

　　（2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则上述两方禁售期继续延长最多至10年；

　　（3）睦特殊金属工业株式会社承诺10年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于25%；

　　（4）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺在股权分置改革实施后的36个月内，有限售条件的股份不参与宁波东睦股本性融资股东大会的表决；

　　（5）若本次股权分置改革方案获准实施，则睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司将在公司2005年及2006年年度股东大会提出现金分红方案并投赞成票，保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的50%。

　　此外，本公司全体非流通股股东一致承诺："本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失"；"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份"。

　　3、方案实施的内容

　　本次公司股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得2.8股股份。

　　4、对价安排执行情况表

　　序号执行对价的

　　股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例(％)股份数(股)持股数（股）占总股本比例(％)

　　1睦特殊金属工业株式会社71，400，00036.526，220，00065，180，00033.34

　　2宁波保税区金广投资股份有限公司35，700，00018.2613，058，00022，642，00011.58

　　3宁波友利投资有限公司10，710，0005.481，927，8008，782，2004.49

　　4宁波水表股份有限公司595，0000.30107，100487，9000.25

　　5宁波东方机械设备进出口有限公司595，0000.30107，100487，9000.25

　　合计119，000，00060.8721，420，00097，580，00049.91

　　注：为了保证睦特殊金属工业株式会社的持股比例，宁波保税区金广投资股份有限公司与睦特殊金属工业株式会社达成协议，代其支付6，632，000股非流通股，在法律许可的情形下，睦特殊金属工业株式会社将通过为宁波保税区金广投资股份有限公司购买宁波东睦股票或向宁波保税区金广投资股份有限公司转让其持有的宁波东睦股票的方式，对宁波保税区金广投资股份有限公司进行补偿。

　　三、股权登记日、上市日及公司股票复牌日

　　1、公司股权分置改革方案实施股权登记日：2006年2月20日；

　　2、对价股份上市日：2006年2月22日；

　　3、公司股票复牌日：2006年2月22日，本日公司股票不计算除权参考价，不设涨跌幅限制。

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年2月22日起，公司股票简称由"宁波东睦"变更为"G东睦"，股票代码"600114"保持不变。

　　五、对价股份安排实施方法

　　公司股权分置改革方案的实施对象为"方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。

　　公司股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日在册的持股数量，按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。

　　六、方案实施前后股权结构变化

　　本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为195，500，000股，其中非流通股股份为119，000，000股，占公司总股本的60.87%；流通股股份为76，500，000股，占公司总股本的39.13%。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本未发生变化，仍为195，500，000股，所有股份均为流通股，其中：有限售条件的流通股份为97，580，000股，占公司总股本的49.91%，无限售条件的流通股股份为97，920，000股，占公司总股本的50.09%。

　　股份类别股份情况变动前（股）变动数（股）变动后（股）

　　非流通股份境外法人持有股份71，400，000-71，400，0000

　　境内法人持有股份47，600，000-47，600，0000

　　非流通股份合计119，000，000-119，000，0000

　　有限售条件的流通股份境外法人持有股份0+65，180，00065，180，000

　　境内法人持有股份0+32，400，00032，400，000

　　有限售条件的流通股份合计0+97，580，00097，580，000

　　无限售条件的流通股份A股76，500，000+21，420，00097，920，000

　　无限售条件的流通股份合计76，500，000+21，420，00097，920，000

　　股份总额195，500，0000195，500，000

　　七、有限售条件股份可上市流通时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市

　　流通时间承诺的限售条件

　　1睦特殊金属工业株式会社65，180，0002011年2月22日注1

　　2宁波保税区金广投资股份有限公司22，642，0002011年2月22日

　　3宁波友利投资有限公司8，782，2002007年2月22日注2

　　4宁波水表股份有限公司487，9002007年2月22日

　　5宁波东方机械设备进出口有限公司487，9002007年2月22日

　　注1：睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司承诺，其各自持有的宁波东睦非流通股自取得流通权之日起5年内不上市交易；在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司禁售期继续延长最多至10年。

　　注2：宁波友利投资有限公司、宁波水表股份有限公司、宁波东方机械设备进出口有限公司承诺，其各自持有的宁波东睦非流通股自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

　　八、方案实施前后财务指标变化情况

　　公司股权分置改革方案实施后，公司资产、负债、所有者权益、股份总数、净利润、每股收益、每股净资产等指标不发生变化。

　　九、联系方式

　　联系地址：浙江省宁波市江东南路147号

　　

邮政编码：315041

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　十、备查文件

　　1、宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、宁波东睦新材料集团股份有限公司关于公司股权分置改革2006年相关股东会议表决结果公告（临）2006-07；

　　3、保荐机构关于宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书，以及补充保荐意见书；

　　4、上海市邦信阳律师事务所关于宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书，以及补充法律意见书；

　　5、上海市邦信阳律师事务所关于宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波东睦新材料集团股份有限公司董事会

　　2006年2月14日