专家热议并购将来时 外资举牌不再遥远

　　本报记者 张德斌

　　“举牌在前些年只是零星出现，每一起举牌都成为大家关注的焦点。近两年，尤其是去年5月份股改启动以来，举牌比较密集了，基本上每月都有一两起。未来两三年，举牌事件会更加频繁，甚至成为家常便饭。”郑培敏一上来就为记者勾画出举牌的发展脉络。对于未来证券市场上的举牌，他认为，将呈现两个主要特点:一是频率会更高，二是举牌主体会更 丰富。

　　不排除外资举牌

　　郑培敏认为，举牌的发展趋势，从一个侧面反映出我国上市公司股权结构变迁的轨迹。

　　“以前举牌为什么少？因为上市公司多数是一股独大，而且

股权分置。当一家上市公司的股份大部分不能自由流通时，通过举牌来收购上市公司，这条路就很难走。”他表示，以前的举牌不仅数量少，而且多数是以投机炒作为动机——在举牌收购的过程中拉抬二级市场股价，从中获利。而现在这一情况发生了根本性的变化:举牌者多数是以控制上市公司为目的，借以实施产业整合、进入新的产业领域，或至少是进行战略投资。投机性举牌减少，得益于市场的日趋成熟。在这样的市场环境中，举牌作为一种并购手段，将在推动市场功能完善方面发挥出更加充分的作用。郑培敏表示，在这样的背景下，五部委日前推出《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(下称28号文)，使业界有理由相信，在不远的将来，外资举牌内地上市公司将成为现实。

　　“价值被低估是并购的一个前提。但是，有些公司从投资的角度来看，并不能算是价值被低估，却依然成为外资并购的目标。比如，最近发生了英博以近10倍的溢价收购福建雪津啤酒的事件。这说明，外资不惜以很高的成本进行战略投资，因为它们的目标不是近期获利，而是在中国的某个行业取得立足之地。”郑培敏表示，外资并购一直没有停过，之前之所以没有外资举牌上市公司，是因为国家政策的限制。随着28号文的实施，外资举牌上市公司的案例将触手可及。

　　AB股联动:举牌者新宠？

　　“有A、B股的公司，将成为外资机构举牌者的猎食目标。”郑培敏说，“我们去年以来一直在策划这样一个案例，具体情况现在还不方便透露。可以说的是，由于B股价值被严重低估，通过A、B股联动的方式举牌上市公司将是并购的一条捷径。”

　　郑培敏认为，在举牌一家上市公司之前，有三个问题需要找到答案:价值是否被低估？股权是否分散？是否属于竞争性行业？

　　他表示，价值有“战术”价值和战略价值两个评判标准。“战术”价值即财务价值，比较容易作出判断。从战略价值来作出决策，则属于并购的更高一个层次。前述的雪津啤酒并购可以作为佐证。

　　一家能够被成功举牌的上市公司，一定具备“股权比较分散”的特征。郑培敏认为，“股权比较分散”大致可以用“流通股占50％以上，第一大非流通股东持股30％以下”来界定。近期被银泰举牌的百大集团、鄂武商，之前被金鹰和雨润举牌的南京新百、南京中商，都无一例外。

　　“竞争性比较激烈的行业更容易孕育举牌事件。”郑培敏表示，这样的行业包括零售、IT、

房地产以及快速消费品如家电、食品等。“像能源、电力、基础设施，以及机场、高速公路和自来水等领域，出现举牌的可能性就小很多。”郑培敏认为，这些行业的共同特点是财务上相当稳定，大股东持股比例非常高，而且有的根本离不开政府的支持。这些都为举牌设置了障碍。

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