全面兼顾 持续发展 实现共赢 ——盐田港股权分置改革访谈录

　　作为中国证券市场的绩优蓝筹股，作为深圳证券交易所市值比较大的上市公司，深圳市盐田港股份有限公司(下称“盐田港股份”或“公司”)的股权分置改革引起了广泛的关注。日前，笔者对深圳市盐田港集团有限公司(下称“盐田港集团”)董事长郑京生先生、总经理郑宏杰先生、盐田港股份董事长陈钦硕先生、总经理徐晓阳先生进行了专访。

　　问:作为公司大股东的董事长，您对盐田港的发展有信心吗？这对上市公司的成长性 十分重要啊！

　　郑京生:盐田港发展潜力很大，2005年盐田港集装箱吞吐量达到了766万标准箱，几乎占到深圳港的一半，单港集装箱吞吐量居全国首位。现在的盐田港，三期工程进入配套工程建设阶段；三期扩建工程正在紧锣密鼓地建设中，今年9月将迎来满载上万个集装箱的世界上最大的集装箱巨轮；西港区正在有条不紊地抓紧建设中；东港区的前期策划工作也进入了议事日程；“区港联动”业已实施；深圳市港口产业集团正在筹建中……。作为股份公司的控股股东，股份公司成长性在哪里，我简要地说三点:

　　第一，大股东与上市公司的利益是一致的，目标也是一致的，当前盐田港集团的总体战略思路正在实施，盐田港集团的做强做大的方案正在启动，对股份公司的支持和优质资产的注入需要统筹考虑，选择有利的时机和稳妥的步骤。

　　第二，构建港口产业平台，盐田港股份利在其中。盐田港区和盐田港集团预期发展题材十分丰富。《深圳市属国有经济布局调整和国有企业发展战略规划纲要》(2006—2010)中关于港口产业集团的发展规划，将以盐田港集团为平台组建以港口、港口物流和相关港口配套产业为主业的港口产业集团，目前深圳市政府正在积极研究论证如何整合市属的港口物流的股权或资产，以进一步贯彻“以港强市”的战略。港口产业集团将集中持有深圳市港口企业的市属国有股权，实现统筹管理和运营。到2010年，港口产业集团预期拥有万吨级以上的集装箱泊位约30个，设计吞吐能力达到1000万标箱以上，实际吞吐量达到1300万标箱。此外，还有蓬勃发展的物流业，特别是保税物流园区，刚刚通过国家验收；港口综合配套业也在蓬勃兴起。我特别想强调的是:盐田港股份将在港口产业平台中扮演更重要的角色。

　　第三，盐田港股份在大股东的直接关心指导下，加快西港区的规划、建设、立项和启动。西港区是近期股份公司最重要的发展题材，是给予流通股股东信心的最现实的利好预期。

　　目前，盐田港集团的一切工作都是在积极创造条件，按照“一盘棋，可持续”的方针，使上市公司继续保持良好的发展态势，同时选择最佳的时机，推动新一轮的资源整合。因此，我们对盐田港股份未来的发展充满信心。

　　问:请您介绍盐田港三期公司及三期工程、三期扩建工程的情况。

　　郑宏杰:盐田三期国际集装箱码头有限公司(下称“三期公司”)是由盐田港集团与和记黄埔盐田港口投资有限公司(下称“和记黄埔”)合资成立的，目前注册资本24亿元，股权结构是和记黄埔占65％，盐田港集团占35％，合资协议于2001年底签署，该公司于2002年成立。

　　三期工程由三期公司负责建设经营，该工程总投资70亿港元，建设4个10万吨级泊位，2002年初三期工程开始兴建，至2004年7月4个泊位相继投产，整个工程预计今年底全部竣工。

　　三期扩建工程也是由三期公司负责建设经营，该工程总投资114亿元，占地面积136万平方米，岸线长3297米，将建设7－10万吨级集装箱泊位5个，3万吨级集装箱泊位1个，设计吞吐能力370万标箱。该工程于2005年11月8日与和记黄埔签署了合资协议和各项法律文件。三期码头和三期扩建码头设计岸边水深和航道水深均为－16米，可停靠世界上最大的集装箱货轮。为了有效利用盐田国际经营管理集装箱码头的成功经验，实现资源共享，降低成本，提高盐田港各期工程的总体效益，盐田港集团已与和黄于2001年11月26日签订了《盐田港区集装箱码头统筹经营合同》，合同规定，盐田港三期泊位建成后，将委托盐田国际统一经营管理一、二、三期集装箱码头业务。合同规定了有关公式对盐田港三期与一、二期箱量进行分配，主要因素是岸线、经营期限、资产规模等。盐田港三期码头的投产，缓解了盐田国际一、二期码头的运作压力，增强了船公司和客户对盐田港的信心。

　　问:市场有传闻盐田港集团将把三期公司股权注入上市公司，请问上市公司怎么看？

　　陈钦硕:从2004年开始，盐田港股份的经营业绩进入调整阶段，特别是盐田港三期码头的投产对一、二期的箱量造成了一定的分流，把投资者的眼光吸引至三期公司。加之2004年下半年国内一家中介机构作出的一份关于盐田港的内部研究报告中说:“盐田港三期A资产收购有望于2005年内完成”。公司发现这份内部研究报告后，在我国现行的证券法规的框架下，及时采取了多种措施进行澄清:一是经公司领导批准，公司董事会秘书处于2004年10月、12月两次向该中介机构进行书面澄清:“目前盐田港股份及控股股东盐田港集团没有关于此问题的任何计划和方案，也没有获得深圳市政府及有关部门关于此问题的任何指示”；二是公司证券事务代表每周与机构投资者的沟通中以及接听投资者咨询电话时，都向投资者进行了澄清，希望投资者不要听信传闻；三是在公司网站上“投资者关系栏目”中，设有投资者问题解答专栏，对“三期公司股权注入问题”进行了相同的答复。该中介机构的这种说法是没有根据的。请广大投资者要认真关注公司董事会信息披露的各项公告，不要听信市场谣言。

　　问:盐田港股权分置改革的焦点话题是盐田港集团是否承诺将三期公司股权注入股份公司，请问盐田港集团是怎么看待这个问题的？

　　郑京生:盐田港集团对股份公司的支持和优质资产的注入将会有一个统筹考虑，需要选择有利的时机和稳妥的步骤。三期公司股权的注入与否要站在盐田港区发展的全局来看，特别是要有良好的时机、成熟的条件，还需要有自身的实力，这要讲科学发展观，否则将事与愿违。通过对各种实际情况进行全面的分析研究后，我们认为现在承诺注入时机的确并不成熟。

　　首先，三期公司股权注入指的是盐田港集团将所持有的三期公司的35％股权转让给股份公司。根据我国的《公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》以及三期公司合资经营合同的规定，我方如果进行三期公司股权转让，外方股东享有优先受让权，尽管我们可以经过努力加以解决，但这要有一个与外方股东沟通协商的过程。

　　其次，三期工程和三期扩建工程均由三期公司负责建设经营。为了更好地进行三期扩建工程的建设，三期公司需要增资扩股，注册资本将从24亿元增加到62亿元。增资扩股合同已于2005年11月8日签署，需要得到国家相关主管部门的批准，审批过程需要较长时间。目前，三期公司注册资本的增资扩股事宜正在申报之中，不利于进行股权转让。

　　第三，根据我国现行证券法律法规，上市公司的重大资产重组的报批程序复杂，时间很长，难以预计，盐田港集团难以在股改方案中作出承诺。将盐田国际一、二期27％的股权置入股份公司的那一次重大资产重组，公司用了两年多的时间，克服了重重困难，才获得了国家多个部委的多项批文。

　　问:2005年12月30日，深圳盐田港保税物流园区正式封关运作，成为继中国首个保税港上海洋山港启用之后的全国第二个保税港。请问“区港联动”

　　(下转A03版)到底有什么优势？

　　郑宏杰:盐田港保税物流园区实行与盐田港“区港联动”，充分发挥保税区的政策优势和港口的区位优势。“区港联动”意义重大，不仅对盐田港区集装箱箱量增长和通关能力的提高，具有直接的推动作用，而且对深港自由贸易港区的对接将起到重要的作用。上市公司在这个大的背景下，会积极寻找落脚点、突破口和适合的题材，比如:在保税物流园区中寻找新项目。

　　作为“区港联动”载体的保税物流园区是对国际物流实行保税政策的一个特殊经济区域，同时具备国际中转、国际配送、国际采购和国际贸易四大功能。区港联动的内涵是“优势互补、政策叠加”。盐田港保税物流园区除继续享受保税区免征关税、海关特殊监管等方面的政策及园区原有的政策外，在税收方面还叠加了出口加工区的政策，即实现国内货物的进区退税，从而改变保税区现行的“离境退税”方式，降低了企业的运营成本。在中转集拼方面，中转集装箱在物流园区可以进行拆拼箱，改变以往只能整箱进出的状况。有关专家预测，未来周边地区和国家货主直接选择盐田港转口欧美将形成趋势。

　　问:请介绍盐田港股份上市以来的基本情况以及如何通过内部控制实现规范运作？

　　陈钦硕:自1997年上市以来，公司发展主要经历了三个阶段:

　　一是1997－1999年募集资金项目建设阶段。

　　二是2000－2003年的业绩高速增长阶段。经过2000年10月的重大资产重组，公司获得了盈利能力很强的优质资产。在这个阶段，公司的业绩高速增长，各项财务指标大幅提升。

　　三是从2004年到现在的业绩调整阶段。盐田港一、二期码头设计能力为200万标箱，2003年实际处理集装箱量为518万标箱，大幅度超过其设计能力，码头超负荷运转情况十分严重，给码头的服务水平、效率和安全造成了极大的压力。随着盐田港三期码头投入运营，盐田港一、二期泊位由超负荷运作逐步向正常运作回归，不再有超常投资收益，也解决了由于超负荷运作所引发的问题。加之盐田国际集装箱码头有限公司所得税优惠政策的变化(由五年免税期进入五年减半期)也造成了该公司利润下降。由于公司主要利润来源的盐田国际的利润出现下降，致使公司业绩自2004年开始下降，同2003年相比下降了13.55％。同2004年相比，2005年前三季度公司业绩也有一定幅度的下降，但降幅逐渐缩小。这是一个正常的调整过程。每个企业都有自身的发展周期，盐田港股份也不例外。

　　自上市以来，公司始终坚持以规范为前提，以市场为导向，以效益为中心。公司按照《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会和经理层；按照《公司法》和《上市公司治理准则》的要求，制订和完善了相关的议事规则，做到股东大会、董事会、监事会、经理层各司其责，相互制约；建立了独立董事制度；董事会下设了资产管理和投资审议委员会等三个专门委员会，均由独立董事占多数并担任召集人；为了加强内部管理，防范管理风险，2005年根据证券监管部门的要求，公司对内部控制制度进行了全面的修订完善，建立了较为完整的内部控制制度，形成了“以制度管事，以制度管人”的良好局面。由于内控制度得到有效的执行，保证了公司经营管理活动正常有序地开展和有效的风险控制，维护了公司财产的安全完整，确保了公司经营管理目标的实现。公司连续四年被深圳证券交易所评为信息披露优秀单位；连续四年入选“中证·亚商”上市公司五十强；在2005年度世界经理人年会上，公司入选“2005年度中国上市公司最佳治理100强”并荣获“中国25家最受尊敬上市公司”称号。

　　问:请介绍盐田港股份2005年的经营业绩和今后几年的分红政策？

　　陈钦硕:经过公司经理层和广大员工的艰苦努力，根据目前未经

审计的财务报告，公司2005年的经营业绩同上年相比大致持平，略有增长。公司董事会将在四月下旬的年度报告中进行详细披露。

　　盐田港股份上市九年来，每年都坚持了现金分配的政策。据统计，盐田港首发和一次再融资的总融资额为13.99亿元，现金分红总额为21.61亿元。2003年公司派出当时国内上市公司“最大红包”，以配股后新的总股本为基数，每10股派现金红利10元(含税)，同时每10股转增10股，以最大手笔的分红方案给予投资者巨大的回报。即使在业绩出现调整的2004年，公司净利润6亿多，现金分配达到了8亿多。2004年6月，5万余名中小投资者和申银万国、国泰君安等40家机构投资者评出盐田港等10家公司为“最重分红回报上市公司”。

　　如公司本次股改方案获得通过，公司将坚持诚信为本的原则，切实履行承诺，从2005年度起到2010年度，利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润的50％。

　　问:请介绍西港区的基本情况及合资后的经营情况。

　　徐晓阳:西港区的发展是公司最现实的经济增长点，是当前公司实现“可持续”发展的最重要内容。盐田港西港区位于盐田港一、二期工程码头泊位的西侧，占地面积52万平方米，岸线长1815延米，可建设7个泊位。目前建成投产的1#―3#泊位，共17.3万平方米，岸线长617延米。为了支持股份公司的发展，盐田港集团于2004年底承诺转让的西港区0＃、4－6＃泊位，占地面积34.7万平方米，岸线长1，198延米，可建设3个5万吨级的集装箱泊位。西港区港口业务主要以经营沿海及近洋支线集装箱运输业务为主，同时为盐田港区一、二、三期码头提供集装箱货物喂给与疏散等港口运输服务。西港区码头装卸业务于2001年12月正式营运，2001年集装箱吞吐量约5，000标箱，2005年西港区吞吐量超过30万标箱。西港区3#泊位于2005年底投产，能停靠较大型集装箱船舶，定位于发展国际近洋航线，这将给公司带来更多的收入。2006年，西港区吞吐量将争取完成50万标箱。

　　公司于2004年12月15日与和记黄埔签署合资协议，成立深圳盐田西港区码头有限公司(下称“西港区公司”)，西港区公司的注册资本为人民币2.46亿元，公司占58.33％，和记黄埔占41.67％。西港区公司于2005年4月份注册成立，5月份开始正式运作，顺利实现了平稳过渡，目前公司运作正常，发展前景良好。

　　2006年1月23日，公司董事会决定对西港区公司进行增资。西港区公司注册资本将增加到5.2亿元，将新增投资总额7.64亿元人民币。目前公司正在与外方股东一道，积极进行增资扩股的各项准备工作，争取年中完成。公司将与外方股东齐心协力，搞好西港区的经营，使西港区成为公司新的利润增长点。

　　问:请问股改后股份公司如何加快发展，实现良好的市场预期，给股东满意的回报？

　　徐晓阳:2005年，公司经理层在认真分析公司现状的基础上，提出了“讲责任、抓管理、抓发展、抓党建”的工作思路，这里所说的“抓党建”是以党的建设为核心的企业文化建设。这一工作思路的实施，对公司较好地完成2005年的工作任务起到重要的作用。今后几年，公司将按照集团公司“一盘棋、可持续”战略的要求，主要抓好以下几项主要工作:

　　首先，公司将对西港区公司进行增资，加快对西港区4＃－6＃5万吨级泊位的建设，力争2007年－2009年每年有一个5万吨级的泊位投产。

　　其次，作为公司在拓展现代物流业和抓住“区港联动”机遇的一项重大举措，公司与中远集团签订了共同设立“中远物流盐田港国际物流基地”项目合作意向书，该项目已列入深圳市重点物流项目，我们将全力抓好该项目的前期准备和建设工作。

　　第三，自2005年以来，公司多次外出实地调研，积极考察和研究重点项目，有的项目已取得了一定进展。

　　第四，公司将积极储备盐田港及周边地区的土地资源，为今后物流业的发展打下基础。

　　我们相信:在股权分置改革之后，

资本市场的发展将迎来一个崭新的阶段。对于像盐田港股份这样实力雄厚、业绩优良的企业将会提供更多、更大的发展空间。公司将充分利用这一历史性机遇，以港口业务为核心，努力发掘盈利前景好的项目，为股东带来满意的回报。

　　问:盐田港股权分置改革的目的和制定方案的指导思想和原则是什么？

　　郑京生:盐田港股权分置改革的目的是:通过股权分置改革优化公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础；通过公司的价值提升和长远发展来维护全体股东的利益。

　　制定盐田港股权分置改革方案的指导思想和原则是:1、遵循“公平、公正、公开”的原则；2、尊重流通股股东的合法权益，充分考虑流通股股东的利益，协调好流通股股东和非流通股股东利益的平衡；3、参照已进行股改的国内港口上市公司的平均对价水平；4、统盘考虑到深圳市港口产业平台的全面发展和上市公司的可持续发展；5、改在当前，利在长远，使流通股股东和大股东对股份公司都充满信心。

　　盐田港股份上市九年来，盐田港集团给予了大力的支持，今后我们将一如既往地关心和帮助上市公司。我相信，经过非流通股股东和流通股股东的共同努力，特别是广大流通股股东的关心和支持，盐田港股权分置改革一定会顺利完成，盐田港股份的事业将越做越大、越强、越优。