天利高新股改网上投资者交流会实录回放

　　上海证券报 

　　出席嘉宾

　　新疆独山子天利高新(资讯 行情 论坛)技术股份有限公司董事长:付德新先生

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会主席:罗基础先生

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司副董事长兼总经理:李太成先生

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司常务副总经理:李凤先先生

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司党委常务副书记兼副总经理:曲平先生

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会秘书、副总经理:马新海先生

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务总监:杨宁先生

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司总工程师:宋清山先生

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司总经理助理:戚贵华先生

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司副总工程师:陈科先生

　　非流通股东代表:新疆石油管理局资本运营处股权管理科科长李伟贤先生

　　非流通股东代表:新疆独山子石化总厂企管处股权管理科科长苑维岩先生

　　招商证券股份有限公司项目负责人:胡晓和先生

　　招商证券股份有限公司保荐代表人、项目主办人:蒋欣先生

　　天利高新董事长付德新先生致辞

　　尊敬的各位投资者、各位朋友:

　　下午好！

　　首先，请允许我代表新疆独山子天利高新技术股份有限公司向参加本次

股权分置改革交流会的所有投资者和朋友表示热烈欢迎，并向提供此次交流机会的中国证券网致以衷心的感谢，同时借此机会给广大投资者和朋友们拜个年!

　　此次股权分置改革是一件有利于公司长远发展、有利于全体股东利益的重大举措。我们衷心地希望能够通过此次机会与广大流通股股东进行充分沟通，广泛听取各方意见，达成共识，以利于公司健康长远的发展。

　　天利高新自2000年在上海证券交易所挂牌上市以来，按照"立足石化、发展石化下游精深加工产业"的发展战略，取得了一定的经营成果。公司地处新疆独山子这一国家级、特大型石化工业区，拥有得天独厚的原材料资源优势，公司的产能进一步不断地扩大发展。

　　举世瞩目的国家级能源合作项目------中哈石油管道最终到达新疆独山子地区，为此投入巨资配套兴建的独山子1000万吨炼油和120万吨乙烯工程，是我国有史以来最大的石化项目，也是继西气东输工程之后，国家实施西部大开发战略的又一标志性工程，未来独山子将发展成为我国西部重要的石油能源基地，地处独山子的天利高新必将获得千载难逢的历史性发展机遇!

　　本次股权分置改革为公司的持续发展带来了新的历史机遇，有利于公司的长远、健康发展。公司股权分置改革方案的顺利通过对广大投资者及公司发展来说都是一项长期利好。

　　因此，我们衷心地希望通过此次交流与沟通，认真的听取广大投资者的意见和建议，获得广大投资者对公司股权分置改革方案的理解、认可和支持，并投出您信赖和宝贵的一票。我们将珍惜投资者对公司的信任和支持，不断提高经营管理水平，以更强的竞争力、更优的业绩回报广大投资者。

　　天利高新一定会把握"天时地利，创造无限生机"，与大家共享天利高新的美好明天。

　　谢谢大家！

　　招商证券股份有限公司项目负责人胡晓和先生致辞

　　各位股东、各位嘉宾:

　　下午好！

　　作为新疆独山子天利高新技术股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，招商证券非常高兴能够参加今天的网上交流活动，我谨代表招商证券感谢各位嘉宾、各位投资者对天利高新股权分置改革的热情关注。

　　天利高新自2000年上市以来，一直以回报社会和广大投资者为己任，在广大投资者的支持和关注下，取得了较好的经营业绩。在本次股权分置改革方案的确定过程中，综合考虑了各方投资者的意见，体现了在解决股权分置时尊重历史和现实、充分保护流通股股东利益的原则。

　　作为保荐机构，我们认为天利高新的股权分置改革方案，较好地兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，同时充分结合了公司的具体情况。假如方案得以顺利实施，将形成公司治理的共同利益基础，对天利高新未来的发展将产生积极而深远的影响。我们认为，公司价值的持续提升是在对价之外对广大流通股股东利益的最大保护。

　　希望通过本次路演，能够加深广大投资者对天利高新的了解，也希望广大投资者对天利高新股权分置改革多提宝贵意见。欢迎大家踊跃提问，最后预祝本次网上交流会圆满成功。

　　谢谢大家！祝大家新春快乐！

　　天利高新副董事长兼总经理李太成先生致答谢辞

　　各位投资者和关注天利高新的朋友:

　　下午好！

　　今天，非常感谢大家在百忙之中参加天利高新股权分置改革方案网上路演活动。借此机会，我代表天利高新董事会、监事会、经理层及全体员工向参加今天路演的各位投资者、各位朋友表示衷心的感谢！

　　在短短两个小时里，大家直抒胸臆，坦诚相见，以极大的热情和坦诚关注着天利高新的发展，使我们非常感动！我们从大家睿智机敏的网上沟通和明确中肯的观点交流中，体会到了各位投资者对天利高新的悉心关注。我们会充分尊重投资者的意见，并作出积极回应。

　　本次公司股权分置改革的成功，无论对天利高新，还是对公司所有的股东，都意味着是一个新的起点。我们将通过这次改革从根本上解决流通股股东与非流通股股东之间的利益差异，形成公司多层次的外部监督和约束机制。同时，天利高新也将以此为契机，进一步完善公司内部机制，充分调动企业各个层面的积极性，推动天利高新的改革与发展，创造更好的业绩给广大投资者以满意的回报。我们还将进一步优化公司治理结构，培育企业品牌，做优做强企业，实现天利高新与投资者以及其他利益相关者的共赢。

　　我相信，天利高新股权分置改革方案通过并实施后，在全体股东的关心和支持下，在社会各界人士的帮助下，天利高新将以更加崭新的姿态展现在各位股东面前，不辜负投资者的厚爱。

　　我也衷心希望各位投资者和朋友们一如既往地关心和支持天利高新的发展，与天利高新共创辉煌！

　　在新春佳节之际，我代表天利高新全体员工祝大家阖家欢乐，身体健康，工作顺利！

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问:本次股权分置改革思路是什么?

　　付德新答:本次股权分置改革的思路是，积极响应党中央、国务院的号召，结合流通股股东和非流通股股东的实际情况，和公司在资本市场上应有的价值，确定对价的方案。使流通股股东、非流通股股东和上市公司获得三赢的结果。

　　问:您觉得天利高新的改革方案与其它企业的方案相比怎么样?

　　付德新答:上市公司的具体情况是千变万化，多姿多彩的，每个企业都有各自的特点，上市时市盈率不同，每股净利润不同，股权结构不同，流通股持股成本也不同，所以不同企业的股权分置改革方案难以进行简单比较。很难说某一家企业的具体模式可以被复制到另一家企业。具体企业的具体股权分置改革方案需要经过非流通股股东及流通股股东反复磋商后才可以推出，但不管方案如何变化，保护流通股股东利益是所有方案设计中应该坚持的最基本原则，我们根据实际情况制定的对价方案应该说是合理的。我们公司对价安排的方式是"定向回购＋单向缩股"，该方式的主要特点是:

　　(1)定向回购，天利高新以截至2005年9月30日其对新疆金融租赁有限公司及新疆证券有限责任公司共计7，950.344万元的长期投资账面价值，按每股1.69元(截至2005年9月30日的每股净资产)的价格且按非流通股股东所持天利高新的股权比例，共计向非流通股股东回购其所持天利高新47，043，456股股份，天利高新回购的股份将按法定程序予以注销。回购完成后，天利高新不再拥有对上述两公司的长期投资，转由非流通股股东按其所持天利高新的持股比例持有。通过定向回购，上市公司将不良资产转出，避免了计提长期投资减值的会计处理，上市公司资产质量得到提高，可以轻装上阵，集中精力做大做强主营业务，给股东带来更大的回报。

　　(2)单向缩股:在上述定向回购后股本的基础上，天利高新全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1:0.7749的缩股比例进行单向缩股。缩股的效果会提高天利高新今后的每股收益、净资产收益率等财务指标，通常会使流通股份的价格有所提高，给流通股股东带来实在的利益。谢谢！

　　问:贵公司是如何计算股改对价的?依据是什么?

　　马新海答:采用"股东价值守恒法":股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在执行对价安排后不会减少。

　　(1)计算天利高新总价值:以每股净资产为基础，加上合理溢价为非流通股估值，以一段时间内的二级市场交易均价为流通股估值，分别计算非流通股价值和流通股价值，得出天利高新总价值。

　　(2)在保持总股本不变的前提下，按照天利高新总价值测算股权分置改革后公司

股票的理论价格，再按公司股票的理论价格计算股权分置改革后非流通股价值。

　　(3)股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。

　　(4)通过上述方法测算的结果是:每10股流通股获送股数为2.93股。

　　本次股权分置改革方案实施后的股本结构相当于送股方式下每10股流通股获送3.0股后的股本结构，高于每10股流通股获送2.93股的理论对价水平。谢谢！

　　问:请问有什么措施和行动保护中小投资者的利益在这次股改中不受到侵害?

　　李伟贤答:我们认为股权分置改革对所有股东来说都有着积极的意义。具体对于流通股股东而言，首先，获得了非流通股股东所支付的对价；其次，股权分置问题的解决，使得流通股股东的利益和非流通股股东的利益统一起来，上市公司的治理结构将得到进一步完善。最后，股权分置改革也为公司今后能通过创新的金融品种和创新的资本运作方式实施整合、购并奠定良好的基础。以上这些都将有利于上市公司的未来发展及其价值的提升，流通股股东也将从中受益。谢谢！

　　问:公司发展这么快，搞这次股权分置改革就是为了再融资方便吧?

　　李太成答:公司在发展过程中，需要不断投入各种资源来保持公司持续稳定快速的发展，我们认为其中最重要的是人力资本和货币资本。我们会根据公司发展的实际情况来综合考虑包括股权融资在内的各种融资方式。股权分置完成后，公司所有股东的利益一致，如果有再融资的需求会与公司全体股东充分沟通。谢谢！

　　问:此次股权分置改革将对公司治理结构产生哪些影响?

　　李太成答:在股权分置状态下，公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的，非流通股东更多考虑公司的净资产值，而流通股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方难免会发生利益冲突，如高价增发、配股等。而股权分置改革后，双方的利益取向会更趋一致，大股东会更关心公司价值的提升和资本市场的反映，公司治理结构获得充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础，流通股东与非流通股东拥有一致的价值评判标准，因此必然促进公司所有股东更加关注公司的经营发展，从而形成更有效的外部监督和约束机制。谢谢！

　　问:股权分置改革后，对企业的盈利能力提出了更高的要求，请问贵公司作好了准备了吗?

　　罗基础答:稳健经营、持续发展一直是我们的经营宗旨。作为一个上市公司，我们将以股东价值最大化为经营目标，勤勤恳恳经营企业，为股东创造回报。本次股改以后，将会提升公司的影响力，提升公司股票价值，公司盈利能力一定会增强，对此我们有充分的信心。谢谢！

　　问:作为一个优秀的上市公司，首先应当把流通股股东的利益放在首位。在公司最需要资金的时候，是流通股股东。在公司最困难的时候，同样有流通股股东一起分担。当公司有了优良的业绩时，请同样不要忘记流通股股东。换位思考一下，希望公司能多为流通股股东利益着想。

　　李太成答:您好！流通股东和非流通股股东都是天利高新的股东，天利高新自2000年上市以来，每年都对投资者进行了现金分红，现金分红金额占净利润比例平均达到73.15%，另外，公司还对股东进行了三次资本

公积金转增股本。

　　此次股改对价安排充分考虑了各方股东尤其是流通股股东的利益:(1)以不良资产回购非流通股股份，使公司不良资产顺利转出，避免了计提长期投资减值的会计处理，维护了天利高新市场形象；(2)缩股的效果会提高天利高新今后的每股收益、净资产收益率等财务指标，通常会使流通股份的价格有所提高，给流通股股东带来实在的利益；(3)回购后，上市公司资产质量得到提高，可以轻装上阵，集中精力做大做强主营业务，给股东带来更大的回报。

　　谢谢！

　　问:我对你们方案中非流通大股东"一毛不拔"表示不满。新疆金融租赁公司和新疆证券公司是原来非流通大股东高价给上市公司的，现在又要低价收回，所谓对价应该是大股东一分钱不出吧!

　　付德新答:定向回购＋单向缩股的方式是结合全体股东利益和公司长期发展制定的，(1)以不良资产回购非流通股股份，使公司不良资产顺利转出，避免了计提长期投资减值的会计处理，维护了天利高新市场形象；(2)缩股的效果会提高天利高新今后的每股收益、净资产收益率等财务指标，通常会使流通股份的价格有所提高，给流通股股东带来实在的利益；(3)回购后，上市公司资产质量得到提高，可以轻装上阵，集中精力做大做强主营业务，给股东带来更大的回报。通过与其他方案的比较，我们认为此方案更具有优势。

　　问:请问:由谁来监督你们的承诺?如何让公众相信你们的承诺?

　　罗基础答:(1)公司的诚信确保承诺的兑现；(2)中国证券登记公司对股份予以锁定；(3)上海证券交易所将监督执行；(4)保荐机构的持续督导。谢谢！

　　经营篇

　　问:请公司领导简单的回顾一下贵公司前几年的发展情况

　　付德新答:天利高新在各方努力下，最近几年主营业务实现了较好发展，经营效益及各项财务指标均呈稳步上升之势，但由于2005年国际原油价格持续走高，石化产品价格波动加剧，天利高新部分生产厂的原料供应不足，装置负荷下降，同时受化工市场影响，产品价格下降，现有产品获利能力降低，因此公司各项指标在2005年有一定下滑。

　　但从中长期看，我们对天利高新的发展充满了信心。独山子石化1000万吨炼油、120万吨乙烯工程于2005年初获国家批复，确立了独山子"中国最大石化基地"的地位，天利高新作为新疆地区综合性石化下游加工类高新技术上市公司，将进一步获得原料供应、技术、市场、人才等优势，面临着历史性的发展机遇，主营业务发展前景看好。天利高新紧紧围绕核心产业开展新技术开发及新项目论证，对天利高新的现有业务和拟建项目提出了详细的发展规划方案，培育、开发出一些新产品、新项目，前景较为广阔，天利高新甲乙酮改扩建项目已在2005年全面完成，建成了国内最大的甲乙酮生产装置；己二酸项目也已全面启动，目前已完成设计谈判，2006年将进行工程建设，新项目的投产将进一步提高公司的盈利能力。谢谢！

　　问:请问一下，目前公司有什么竞争优势?核心竞争力是什么?

　　付德新答:(1)经验丰富的管理层；(2)背靠独山子大石化建设的优良环境；(3)清晰可行的发展战略。

　　问:董事长(总经理)，您如何看待您的个人魅力对公司的作用?您如何看待个人对企业的核心领导作用?

　　付德新答:个人魅力在于群体中的凝聚力和影响力，"其身正，不令则行"，多年来正是通过良好的带头表率作用和科学的管理制度，使公司一步步成为一个高科技、现代化、国际化一流企业。个人在企业的核心领导作用在于打造一支团结、创新、干事的领导团队，在市场竞争大潮中制定、调整、完善、执行公司战略。

　　问:公司在业务上是否独立?

　　罗基础答:公司在业务、资产、人员、财务及机构方面与各发起人及其他关联方均完全分开和独立。主要体现在五个独立即业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。谢谢！

　　问:公司未来的利润分配政策会有变化么?是否有长期的高分配政策?

　　李太成答:天利高新自2000年上市以来，每年都对投资者进行了现金分红，现金分红金额占净利润比例平均达到73.15%，另外，公司还对股东进行了三次资本公积金转增股本。

　　未来公司仍然将坚持给所有股东丰厚的现金回报。公司的分配政策主要考虑公司净利润的增长和股本的扩张是否相匹配，是否有利于公司长远发展，是否有利于增强公司竞争力等。谢谢！

　　问:方案实施后，对贵公司财务状况有什么影响?积极还是消极的呢?

　　杨宁答:"定向回购＋单向缩股"方案，是经过公司认真研究的。如果实施此方案，公司2005年将避免对金融租赁公司和新疆证券全额计提减值准备，全年保持盈利，每股收益、每股净资产、净资产收益率等指标将提高，不会因股权分置的实施对公司的发展产生不利影响；同时流通股股东在本次股权分置中又能获得较好收益。

　　方案实施后，公司在法人结构治理方面将进一步完善；公司可以充分利用资本市场的股权并购、股票期权等金融工具，扩大经营规模、提升经营业绩。这种外部环境的改善，有利于公司，最终会影响公司财务状况。谢谢！

　　发展篇

　　问:公司能实现未来的目标吗?董事长对此是否能够稳操胜券?

　　付德新答:我对公司实现未来的发展目标充满信心。公司可持续发展的战略等对公司实现未来目标都具有积极的作用。我们将倾力而为保持公司的稳健发展。谢谢！

　　问:除了已披露的己二酸项目外，你们公司今后五年有什么发展规划?

　　李凤先答:请你认真关注我们的公告信息，做强做大石油精细化工产品是我们的战略发展规划，除己二酸项目外，我们也认真准备了几个发展项目，谢谢您的关心！

　　问:公司是否制定中长期发展战略，有没有多元化规则，或本行业扩张规划?

　　付德新答:公司已经形成了清晰可行的中长期发展战略:致力于石化深加工产业，深化产业链，以利润和股东利益为导向。我公司所谓的多元投资，将是在突出主业基础上的投资结构多样化，而非跨行业的多元化。通过在纵向和横向领域的投资，使主业保持较强的竞争优势。

　　问:你们是高新技术企业，请问贵公司有什么高新产品?未来几年有什么高新产品问世?

　　陈科答:你好，我公司在石油化工下游产品加工及高分子材料方面具有较高的技术水平，目前已有透明聚丙烯系列、阻燃聚丙烯产品、甲乙酮产品等七大类产品获新疆高新技术产品称号，高新技术产品的销售收入占企业总收入的60%以上，完全达到国家科技部关于高新技术企业的有关指标。未来几年，我们将依然按照确定的石油化工下游深加工、精加工的战略，大力开发高新技术产品，进一步打造公司的核心竞争力，回报投资者。谢谢！

　　问:请问公司如何令我们广大股东看好公司的股票?2006年公司有什么打算?

　　付德新答:天利高新依托中国石油独山子石化基地，具有较好的依托优势，充足的原料保证，优秀的人才资源，较强的系统配套功能，特别是一千万吨炼油、一百吨乙烯的建设，给天利高新的发展创造了良好的外部环境，我们已筛选了多个发展项目，2006年我们将全力建设七万吨己二酸项目，力争早日投产，回报广大股东。谢谢！

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