[银广夏股改与民事赔偿联动追踪] 流通股股东和原告弱势地位难改

　　上海证券报 周到

　　既然*ST广夏的股权分置改革与民事赔偿案挂钩，那么，我们就应将保护流通股股东权益与保护原告权益结合起来观察。

　　流通股股东也要间接"承担赔偿责任"

　　面对中小投资者的诉讼，*ST广夏(下称银广夏)流通股股东会形成怎样的损失呢?银广夏因中小投资者诉讼所承担的全部或有负债为1.7585亿元。按目前的股本结构，社会公众股东事实上将"承担"其中的55.62%，即0.978亿元。尽管银广夏虚假陈述案是由当时的领导班子制造的，股东单位所推荐的董事等也未能尽责，但按现行法律，被告只能是银广夏。这样，事实上被打屁股的，只能在全体股东。这也意味着，投资者每持有一股银广夏，相当于间接"承担赔偿责任"0.348元。

　　对价中闪现被告赔付底线------3.5折

　　在银广夏

股权分置改革之际，非流通股股东表现出高姿态。在临时股东大会暨相关股东会通过股权分置改革方案后的30日内，即2006年3月14日至4月12日间，非流通股股东将与作为中小投资者的原告进行协商谈判。非流通股股东将寻求代表银广夏与原告达成调解协议或撤诉安排。这就可以免除银广夏承担的与本案有关的或有负债。非流通股股东将承担该等调解协议或撤诉安排中规定的所有需要向原告履行的义务。这样，流通股股东权益必然得到保护，其中可能会有流通股股东同时也是原告。迟迟无下文的银广夏虚假陈述民事赔偿案，也可能会有新的进展，并使原告权益得到一定程度的保护。因此，非流通股股东挺身而出，积极作用是毋庸置疑的。

　　但非流通股股东代表银广夏要与全部原告达成调解协议或撤诉安排的可能性，几乎没有。非流通股股东与原告谈判的筹码，已经亮相。按银广夏股权分置改革方案，非流通股股东承诺，在终止与未达成协议或安排的原告的谈判后，将按照如下公式向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付股份，作为非流通股取得流通权的追加对价安排，即:每10股流通股股份获得支付股份数＝(因中小股民诉讼所承担的全部或有负债金额1.7585亿元--非流通股股东通过与中小股民诉讼原告协商谈判并由非流通股股东承担相应义务而使公司免于承担的或有负债金额)÷因中小股民诉讼所承担的全部或有负债金额1.7585亿元×1.4。

　　这就意味着，如果非流通股股东未能代表银广夏与任一原告达成调解协议或撤诉安排，银广夏流通股股东每持有10股，将获得追加的1.4股对价。银广夏现有流通股28103.74万股。因此，非流通股股东追加支付的对价为3934.52万股。银广夏二级市场价格为1.53元，3934.52万股的市值为0.602亿元。这实际上也是非流通股股东愿意替银广夏赔偿的金额。但与原告提出的赔偿金额1.7585亿元比，前者仅为后者的34.23%。由于差距太大，全体原告肯定不会同意这样的谈判。当然，考虑到银广夏目前的赔偿能力可能有限。如果本着"赔偿一点算一点"的原则，可能会有一些原告同意调解。

　　股改表决中中小流通股股东并不占优

　　因银广夏股价上涨，使非流通股股东追加支付的对价，代表1.7585亿元市值的假设，也很难成立。这个假设的成立，需要银广夏市价达到4.47元。2005年第三季度末的相关情形是:银广夏股东权益--9.69亿元，在1378家公司中排名倒数第五位；每股净资产--1.9179元，在1378家公司中排名倒数第十六位。公司的资产和债务重组没有实质性进展，大部分资产被抵押或冻结，债务危机远未消除。目前，银广夏如果有什么盈利能力强的优质资产，债权人应比股东更高兴。因此，在可以预见的未来，银广夏市价涨到4.47元的可能性，从常理来看，确实有一定难度。对流通股股东和原告而言，接受追加的对价或与非流通股股东达成调解，均非上策。

　　2月11日，银广夏董事局关于股权分置改革方案股东沟通与协商结果公告。公告称，根据与投资者沟通的结果及"实际情况"，银广夏决定维持股权分置改革方案不变。

　　据银广夏2005年第三季度报告，前10名流通股股东均为自然人股东。其中，第一大股东金世一也就持股254.32万股。由此可见，持有银广夏

股票的机构投资者很少，机构投资者也几乎没有必要来关心银广夏的股权分置改革，这样的股权结构，对于股改方案的表决通过来说，变数可能并不是很大。

　　而所谓的"实际情况"，可能是指银广夏非流通股股东较为分散，第一大股东中联实业股份有限公司仅持股7670.06万股，占总股本的15.18%。在股权分置改革与追加送股完成后，中联实业股份有限公司仅持6131.15万股，占总股本的10.40%。因此，对价支付也罢，民事赔偿也罢，非流通股股东都有些捉襟见肘。

　　根据目前的情况，笔者个人判断，如果极其分散的流通股股东难以达成一致行动，流通股股东获追加支付对价的可能性居大。因此，银广夏的股权分置改革与民事赔偿案挂钩，看似存在创新，但并非包治百病的妙方，难以改变流通股股东和原告所处的弱势地位。