大股东为香港上市公司 “长城系”“中航系”股改将费时费力

　　本报记者徐晏深圳报道

　　由于大股东为香港上市公司，上市公司股改的对价安排需经大股东的股东会批准，继中航系三家公司飞亚达、深天马、深南光之后，日前公布股改方案的深科技和长城电脑也面临着这样的问题。业内人士分析，特殊情况对此类公司的股改进度有一定影响。

　　中航系三家公司的大股东为香港上市公司中航实业(0161.HK)，深科技和长城电脑的大股东为长城科技(0074.HK)。据长城科技公告，该公司持有长城电脑60.47％已发行股本，按长城电脑10送2.8的股改方案，长城科技须向有关股东转让共5，075万股长城电脑股份，占股份总数的11.07％；长城科技持有深科技55.96％的股份，根据深科技10送2.6的股改方案，长城科技因此须转让的股份共4，080万股，占股份总数5.56％。送股涉及到股东的利益，根据香港联交所的规定，此类事项需提交股东大会审议。

　　另据香港联交所有关规定，召开股东大会必须提前45天发布通知。因此，此次

深科技和

长城电脑的股改相关股东会议需延期至长城科技的股东大会后召开。截至记者发稿时，尚未看到长城科技有关召开股东大会的通知公告。业内人士分析，为提高股改进程的效率，公司一般会先与A股流通股股东进行沟通，在沟通期结束后，再将最后确定的股改方案提交在港上市的大股东股东大会审议，以避免因股改方案修改而使大股东重复召开股东大会，拖延股改程序。但即使按最顺利的情况计算，这两家公司完成股改也需到两个月以后。

　　专业人士分析，境外股东对于

股权分置改革的认识未必完全一致，对其所控股公司的股改议案的表决情况较难预料，估计需要一个沟通过程。

　　有分析师表示，像中航实业、长城科技等公司，在香港市场上的影响并不算大，所引起的关注可能相对较小。而像外运发展、兰州铝业等公司，其控股公司为中外运、中国铝业等影响较大的公司，其股改时影响可能更大。

　　对于此类公司股改方案，可选择的方式比较有限。有研究员认为，比较理想的方式可能是由香港上市公司的国内母公司代为支付，这样就不会涉及到香港的上市公司；或是由国内母公司将香港上市公司所持有的A股公司股份进行回购。而像深高速所采取的由二股东代大股东支付对价的方式，虽然巧妙地避开了要由香港上市公司支付对价的问题，但其他的公司由于条件所限，无法采用类似的方式。

　　还有一些公司，虽然不是直接由香港上市公司控股的，但其大股东的控股股东是香港上市公司。这类公司的股改方案虽然不必经过香港上市公司股东会的审议，但必须经过其大股东的董事会同意。其大股东的董事会成员一般是由香港上市公司派出的，这些董事在审议股改方案时也必然会考虑香港上市公司股东的利益。这类公司包括南玻、燕京啤酒等。