内资并购助上市公司股改 送投资者一个优质公司

　　□ 本报记者 闫立良

　　近来市场上内资并购的案例越来越多，像中石油、中石化旗下公司的整合，东方电机(资讯 行情 论坛)的要约收购，宁夏恒力(资讯 行情 论坛)、天利高新(资讯 行情 论坛)的定向回购和单向缩股，大亚科技(资讯 行情 论坛)的资产重组等等。与外资并购A股上市公司的目的不同，内资对上市公司的并购都是为了完成股改，提升公司的质量和投资价值，例如 GST农化(资讯 行情 论坛)、G*ST环球(资讯 行情 论坛)，在其完成资产置换和股改后，其二级市场的面貌和公司内在质量都焕然一新。

　　沪深两市参与股改的公司对价方式，有送股(含转增)、送现金(含派现)、缩股、资产重组和权证(含类权证)五种方式，但以送股支付对价为主导方式。目前来看，以资产重组作为对价方式的公司越来越多，比如大亚科技、*ST酒花(资讯 行情 论坛)、*ST大元等公司纷纷采用了这种股改方式。

　　为了完成股改，证监会同意大亚科技及控股股东大亚科技集团有限公司的管理层，通过收购大亚集团而间接收购大亚科技。总体测算，综合对价水平至少相当于每10股流通股获付5.11股。

　　�漇T酒花将股改与公司资产重组相结合，控股股东蓝剑嘉酿将乌苏啤酒50%的股权以及17997.90万元现金资产以捐赠方式注入公司并向流通股股东每10股送1股作为对价安排，其他非流通股股东不进行对价安排。资产置入完成后，公司每股净资产将增加0.98元。

　　以“送股＋无形资产重组”作为股改对价方案的*ST大元，2005年有望扭亏为盈，顺利摘星脱帽。根据对价安排，*ST大元的流通股东每10股将获送2.6股。在无形资产重组安排上，除允许*ST大元无偿使用“实德斯柏丽”商标5年、免费使用实德集团供销平台、技术平台外，实德投资还承诺将无偿引入实德集团的管理体系、管理制度及管理团队。

　　而已经完成股改的GST农化和G*ST环球二级市场上的面目已经焕然一新。ST农化的股改方案不同于一般的送股方案，而是以重大资产重组为主，辅以10送1.5股，并做出了业绩承诺和追加送股方案。

　　G*ST环球的前身为*ST吉纸(资讯 行情 论坛)，是一个病入膏肓、濒临破产的企业。在这次股改中，来自江苏的大股东——苏宁集团，采取了以重组为对价的方式，向*ST吉纸注入优质资产，对�漇T吉纸进行重大资产重组，使公司、债权人、股东多方受益，塑造了一个多方共赢的新局面。

　　以资产重组作为支付对价的方式显然更符合管理层的期望。这种方式不仅创造了一个新的股改模式，更重要的是提供了一个新的股改思路，为

资本市场其他各项改革和制度创新创造条件。