热股聚焦：岁宝热电--资产置换孕转机

　　与控股股东2.86亿元的资产置换，着手解决制约公司发展的股权纷争等问题，为股权分置改革铺平道路，同时也有利于理顺公司治理结构，突出热电主业发展

　　主持人：储兴华

　　嘉宾：国海证券 张永攀

　　股权之争成“内耗”

　　主持人:岁宝热电(资讯 行情 论坛)(600864)昨日发布重大资产置换及关联交易议案公告，公司拟与控股股东哈投集团进行2.86亿元的资产置换，哈投集团还拟收购第二大股东深圳恒大投资持有的部分公司股份，这是否有利于解决公司第一、二大股东之间的股权纷争？

　　张永攀:公司第一、二大股东之间的股权纷争由来已久，争论的焦点主要围绕子公司岁宝百货对上市公司几千万元的巨额欠款而展开，由于第二大股东深圳恒大投资与岁宝百货为行动一致人，由此引发法律纠纷不断。2003年杨祥波董事长一职被罢，大股东之间矛盾升级，2003年和2004年两次股东大会表决修改公司章程时，均因未获参会股东所持表决权2/3通过而遭否决，大股东之间不合作所形成的“内耗”，造成公司经营管理决策低效，业绩持续下滑，2003年岁宝热电被ST处理，2005年业绩大滑坡。

　　岁宝热电分别于2000和2002年分两次共出资2.04亿元，持有岁宝百货37.8％股权，为其第二大股东。由于2003年高管风波，岁宝百货先不肯提供2003年第三季度报表，后经协调才勉强提供报表，岁宝热电确认投资收益867万元，2004年岁宝百货虽然提供了年度报表，但其9月份管理费用突增，达到3980万元，致使当月净利润亏损2550余万元，明显有故意做大费用、压低利润的嫌疑，上市公司对其不得不由权益法改为成本法核算。

　　此外，岁宝百货拖欠上市公司欠款日增，截至2005年三季度，岁宝百货对上市公司的债务数额已逼近5000万元。

　　为股改铺路

　　主持人:

股权分置改革是当前最为热门的话题。此时出手资产置换是否也与股改有关？

　　张永攀:本次资产置换另一个非常重要的特点就在于:资产置换、上市公司收购和股权分置改革同时实施，互为前提。只有上市公司收购成功并且股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，资产置换才能实施。这说明本次资产置换有着非常深刻的股改背景，资产置换的动力来自股改，与股改密切相关，同时又为股权分置改革铺平道路。事实上公司股改之所以进展缓慢，主要是股权之争这个拦路虎作怪。

　　股改利益高于一切，股改的推进为平息和解决公司大股东之间积怨已深、僵持已久的股权之争提供了契机，大股东之间的利益得以统一于股权分置改革中，相互都做出让步，上市公司剥离岁宝百货资产，哈投集团注入其优质资产，形成对上市公司的绝对控股。上市公司有望藉此彻底甩掉历史包袱，重获持续发展生机。

　　突出热电主业

　　主持人:本次资产置换拟置入资产为哈投集团合法拥有的在建中的热源工程和哈投供热公司100％股权。

　　张永攀:资产置换增加了公司的供热管道资产，使公司业务由热源供应延伸到下游的集中供热行业，直接对终端用户供热，扩大了主营业务规模，完善了产业体系，同时增加了热源生产资产和供热区域，提高了公司热力供应能力，为公司可持续发展奠定了基础。

　　日前哈尔滨市政府调整供热收费标准:凡以煤炭为燃料，采用锅炉供热和使用热电联产热网供热的用户，其供热收费标准按每平米使用面积计算，居民由现行的31.15元上调至34.55元；非居民用户上调至37.35元。哈投供热计划供热面积为1000万平米，根据该项热费调整标准，公司的供热价格按平均增长4元计算，哈投供热将使公司利润总额增加2000万元左右。

　　可见资产置换将为公司热电主业发展注入全新动力。

　　理顺公司治理结构

　　主持从:本次资产置是否有利于完善公司治理结构，提高管理层决策效率。

　　张永攀:此前由于主要股东对公司经营发展存在分歧，公司重大决策尚不能顺利实施。公司屡次修改公司章程受阻即为典型案例，目前公司治理尚不符合监管部门的相关要求。而资产置换完成后，哈投集团如能成功收购深圳恒大持有的公司部分股份，将有利于理顺股东间利益关系，完善公司治理结构，提高公司决策的效率和

执行力。

　　资产置换还将减少历史上形成的关联交易，解决关联方欠款这一顽症。另外，本次资产置换前，因大股东之间存在分歧，导致公司相当一部分资产成为失控或营运低效甚至无效的资产。资产置换完成后，这些低效甚至无效的资产置出公司后，公司资产质量会得到相应提高。借助股改东风，公司发展孕育重大转机。