浙江医药股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　特别提示：经充分沟通，根据浙江医药股份有限公司（以下简称"公司"）非流通股股东的提议，对公司股权分置改革方案部分内容进行调整。公司股票将于2006年2月13日复牌。

　　一、股权分置改革方案调整内容

　　公司股权分置改革方案自2006年1月23日公告以来，在公司董事会协助下，公司非流通股股东通过走访投资者、网上路演、热线电话等多种方式与流通股股东进行了广泛沟通。根据充分协商的结果，公司非流通股股东对股权分置改革方案的部分内容作如下修改：

　　1、对价安排

　　原方案为："公司全体非流通股股东以送股方式向流通股股东安排对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.9股股份，总计共获38，322，688股。"。

　　经与流通股股东充分沟通协商，非流通股股东将对价安排修改为："公司全体非流通股股东以送股方式向流通股股东安排对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份，总计共获43，608，576股。"。

　　2、同意参加股权分置改革的非流通股股东

　　原方案中，同意参加股权分置改革的非流通股股东共29位，公司尚无法与浙江省台州市工业实业总公司、台州地区海天医药科技咨询服务部取得联系。萧山市第二人民

医院、浙江省仙居通用工程塑料有限公司、浙江省仙居县财务开发公司未明确表示同意参加本次股权分置改革。

　　目前，萧山市第二人民医院已书面同意参加本次股权分置改革，并签署了股权分置改革相关文件。至此，公司同意参加股权分置改革的非流通股股东共有30位。

　　除上述内容外，原方案的其他内容不变。

　　二、独立董事关于股权分置改革方案调整的意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下意见：

　　1、本次股权分置改革方案调整的程序符合相关法律、法规的规定。

　　2、本次修订后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。本人同意本次股权分置改革方案的调整内容。

　　3、本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，并不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构海际大和证券出具的补充保荐意见认为：

　　1、浙江医药股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见和建议的基础上形成的。

　　2、浙江医药股权分置改革方案的调整，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于充分保护公司流通股股东的利益。

　　3、本补充保荐意见是保荐机构基于本次股权分置改革方案的调整所发表的补充意见，并不构成对前次保荐意见书结论的修改。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，法律顾问北京市君都律师事务所出具的补充法律意见书认为：

　　浙江医药股份有限公司本次股权分置改革方案的修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次浙江医药股份有限公司的股权分置改革方案的修改尚需按《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的要求进行公告。

　　五、其他事项

　　公司股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的意见和建议基础上做出的，有利于保护公司流通股股东利益。《浙江医药股份有限公司股权分置改革说明书（修订）》全文及其它相关文件刊登在上海证券交易所网站http//：www.sse.com.cn.，请投资者仔细阅读。修订后的股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　六、附件

　　1、公司股权分置改革说明书（全文修订）。

　　2、公司股权分置改革说明书（摘要修订）。

　　3、海际大和证券有限责任公司的补充保荐意见书。

　　4、北京市君都律师事务所的补充法律意见书。

　　5、公司独立董事关于股权分置改革方案调整的意见函。

　　特此公告。

　　浙江医药股份有限公司董事会

　　2006年2月9日