置业有信------上海置信电气股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　上海证券报 

　　出席嘉宾

　　非流通股股东代表、置信集团董事、上海置信电气股份有限公司董事长徐锦鑫

　　上海置信电气股份有限公司董事、总经理杨骥珉

　　上海置信电气股份有限公司董事、副总经理张仁坤

　　上海置信电气股份有限公司董事、副总经理杨铿

　　上海置信电气股份有限公司董事、总会计师张国文

　　上海置信电气股份有限公司董事会秘书彭永锋

　　东方证券股份有限公司副总裁、汇添富基金管理公司董事长桂水发

　　东方证券股份有限公司投资银行业务总部企业融资部总经理、保荐代表人陈波

　　东方证券股份有限公司高级业务经理许劲

　　上海置信电气股份有限公司董事长徐锦鑫先生致辞

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心上海置信电气股份有限公司发展的朋友们:

　　大家好！

　　今天，我和我的同事们非常高兴地通过网络就上海置信电气股份有限公司股权分置改革和大家进行交流。首先，我代表公司董事会、管理层和全体员工，向长期关心、支持公司改革和发展的各位投资者和各界朋友，致以衷心感谢！向今天参加网上交流，共商公司股权分置改革的各位股东和嘉宾表示热烈欢迎！并期待在平等、互信、共赢的氛围中，与大家充分交流和沟通。

　　股权分置改革是中国资本市场的一项重要制度改革，是具有里程碑意义的大事。上海置信电气股份有限公司股权分置改革方案如果能够顺利通过并实施，将有助于大股东充分发挥综合优势，有助于流通股东和非流通股东形成统一的价值判断标准、共同的价值取向和共同的利益基础，有助于全面完善公司的法人治理结构，形成真正意义上的现代企业制度，确保上海置信电气股份有限公司诚信经营、规范治理、和谐发展。也只有这样，上海置信电气股份有限公司才能够最大限度地保障全体股东特别是流通股东的长远利益，使各位股东得到合理而满意的投资回报。

　　基于上述愿望，上海置信电气股份有限公司高度重视并积极推进这次股权非置改革。为此，我们聘请了专业保荐机构，在借鉴国内已经完成股改的上市公司成功经验的基础上，结合上海置信电气股份有限公司的实际情况，并综合考虑各方利益制定了股改方案。在方案公布后，董事会通过设置热线电话、传真、电子信箱和登门拜访投资者等多种形式，多层次、多渠道、多角度地与投资者进行交流沟通，听取大家的意见和建议。今天又以网上路演这一重要形式再次与大家交流，根本目的在于和投资者一道推动公司股改，促进公司持续、健康、稳健发展。

　　上海置信电气股份有限公司2003年10月在上海证券交易所成功上市，公司上市以来，不断完善法人治理结构，规范运作，着力提升核心竞争力。"置信电气"生产的非晶合金变压器在全国电网上安全运行，持续节能，为建设资源节约型、环境友好型社会做出了新的贡献！

　　今天的网上交流活动，我们是抱着互信、务实、平等、协商、共赢的态度而来的。我们衷心希望各位流通股股东对置信电气股改方案给予理解、认可和支持，并与非流通股东达成共识。我相信，成功地完成置信电气的股改，使之成为治理规范科学、主营业务突出、发展环境宽松、盈利能力持续的上市公司不仅是公司管理层和全体员工的奋斗目标，也是全体股东的希望所在。信心是旗帜、精神是力量、大家的支持和理解就是我们强大的动力。我们对上海置信电气股份有限公司的未来发展充满信心，相信各位股东也绝不会为赞成我们提出的股改方案而后悔，因为我们为上海置信电气股份有限公司美好明天时刻准备着！

　　上海置信电气股份有限公司股权非置改革和重组完成后，我们将以"诚信、和谐、发展"为方针，以推动置信电气跻身中国优秀的上市公司之列为目标，固守资产的安全性和经营的合法性，快速调整产业结构和投资结构，突出主营业务，持续提升上海置信电气股份有限公司的经营业绩，争取给股东带来安全、合理、满意的投资回报。

　　最后，祝愿大家今天的坚决支持成为明天的丰硕回报！

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问:你们对方案获得通过有没有信心?

　　徐锦鑫答:股权分置改革无论对于中国证券市场、还是公司的长远发展，都具有重大意义和深远影响。公司本次股权分置改革方案对于对价的支付进行了合理测算，我们相信该方案能够充分保护流通股股东的利益。从这一点来讲，对于本次方案的顺利通过，我们还是非常有信心的。

　　谢谢！

　　问:请解释对价依据何在?为什么不用别的方法进行测算?

　　彭永锋答:在股权分置市场状态下，股票发行由于受非流通股不上市流通的预期影响，股票发行价格高于在全流通市场状态下的合理价格，因而产生超额发行溢价。超额发行溢价实际上是非流通股股东以其所持股份的上市流通权向流通股股东换取的利益，因此，超额发行溢价反映了非流通股上市流通权的价值。置信电气于2003年10月上市，后从未进行过再融资，因此非流通股的上市流通权价值应为公司股票发行时的超额发行溢价。

　　谢谢！

　　问:此次股改能否成为贵公司又一次飞跃的起点?

　　徐锦鑫答:本次股权分置改革后，全体股东利益将趋于一致，控股股东和中小股东的目的都是使股份公司能够健康、稳定、快速的发展，就好比大家睡一张床，做一样的梦。谢谢！

　　问:改革后，控股股东如何面对控股比例下降?

　　徐锦鑫答:大股东持股比例虽然下降，但并不意味着减持，实际上，大股东将会一如既往地支持公司的发展，公司的经营状况，也将会随着股权分置改革的成功带来的机制上的转变，发展的动力和后劲会更强。

　　问:公司为什么采用送股的方式支付对价?

　　张国文答:这是最为直接简单的办法。不会摊薄每股收益，理论上不存在股价的自动除权，所以对股价的维持效果更好。

　　问:保荐机构认为股改方案有何特点?

　　桂水发答:置信电气，股权分置方案采用由非流通股股东直接向流通股股东送股的方式，这是市场普通采用的方案，没有什么特别，所不同的是，即使全流通后，非流通股股东，所持比例较低，短期内不会流通。其次，公司股权分置是在公司股本10送10之后，公司股价翻番之后进行的，应该说社会公众股股东的利益得到充分保护。最后，公司上市以来每年都进行了现金分红，帐面仍然有相当比例的未分配利润，流通股股东取得的是含现金收益权的股票。谢谢！

　　问:该方案你们有诚意吗?

　　徐锦鑫答:股权分置改革有于公司各方利益的统一，有利于进一步完善公司治理结构，从而推动公司经营机制的改善，这对公司的长远发展将带来积极的影响。应该说大股东对本次股改的方案是谨慎的，积极的，有诚意的。我们的送股比例是考虑了公司各方面的情况的。整个方案的制定是严肃的，我们真诚的希望能够通过沟通达到双方的共识。

　　谢谢！

　　问:为什么说股改后非流通股股东和流通股股东利益更加趋于一致?

　　张仁坤答:股权分置改革获得成功，非流通股东和流通股东利益更加趋于一致，公司治理将更加规范，企业经营目标更加明确。原非流通股股东也会认同将股价作为最重要的考核目标。通过管理层与股价挂钩的股权激励制度的建立，将可更好地调动管理层的积极性，为所有股东创造更大价值。同时，上市公司有可能通过换股、发行新股等方式来整合购并存量资源，促进公司发展，创造更大的公司价值。因此，股权分置改革可以带来原非流通股东与流通股东以及管理层的多赢局面!谢谢！

　　问:贵公司前身是什么企业?哪年上市的?

　　彭永锋答:公司的前身是上海置信电气工业有限公司，公司于2000年完成了股份制改制，变更为上海置信电气股份有限公司；公司于2003年10月在上海证券交易所上市。谢谢！

　　问:近年来上市公司造假的案例屡屡发生，我觉得诚信比股改重要，请董事长就此发表贵公司的看法。

　　徐锦鑫答:"诚信做事、诚信做人"应是每一个上市公司、每位企业负责人乃至每个人必须履行的道德规范。公司的日常经营受到了广大投资者的关注。公司管理层非常注重规范运做，严格按照证监会和上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，不断通过各种方式加强与投资者之间的交流与互动，受到投资者尤其是机构投资者的广泛好评。我们认为，规范的运作有利于公司业务持续健康的发展。

　　发展篇

　　问:董事长能否介绍一下公司的发展前景?

　　徐锦鑫答:公司主导产品非晶合金变压器，产业空间大，符合国家产业政策导向和"

十一五"规划。置信电气的非晶合金变压器具有节能和极强的环保效能。伴随着"十一五"规划中的节能思想不断深入人心，非晶变压器的销售范围有望拓展，市场空间巨大。谢谢！

　　问:是否有明确的措施可保证贵公司业绩至少在最近三年内的增长?

　　杨骥珉答:公司的产品销售收入和利润都在逐年增长，公司在市场开发上力求从目前的上海和长三洲地区逐渐向全国各省市辐射；在产品研发上力求不断开发更具高科技含量的产品，以保证公司在技术上的领先优势；在财务上力求努力降低成本，节源开流，实现利润最大化。谢谢！

　　问:股权分置改革后，公司有什么新项目以促进公司业绩的稳步增长?

　　徐锦鑫答:由于产品符合国家产业政策，公司将进一步扩大生产规模，拟在上海以外其他城市，拓展新的基地，以促进业绩的稳步增长，以满足"十一五"建设

节约型社会的需求。

　　谢谢！

　　问:公司是否有明确的财务战略?

　　张国文答:有。公司的财务战略是:充分保证资产的安全、有效、完整；节约一切不必要的支出，努力降低成本，实现利润的最大化。谢谢！

　　问:买股票买的是成长性，请问公司未来的成长性体现在哪里?

　　杨铿答:未来几年，国家电力固定投资力度特别是电网建设投资将加大，公路基础建设的投资将扩大，城市基础设施建设投资和住宅面积的增加，这些都将推动我国电力变压器市场需求的快速增长。同时，公司产品节能环保的特点符合"十一五"规划建设资源节约型社会的精神，"十一五"期间，节能环保电力产品将得到大力推广，将推动原有产品的换代升级和新技术的发展。作为节能、环保的代表，非晶合金变压器的需求将加速增长，从而为非晶合金变压器企业提供了广阔的发展空间。

　　谢谢！

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