银河证券董事会纷争

　　“如果不能市场化地选举出新银河证券的领导层，对于未来新银河证券的发展会产生严重影响”，新银河证券的一位股东派出董事表示

　　□ 本刊记者 李箐/文

　　1月19日，银河证券股份有限公司董事会在被推迟了十天之后终于召开。会议选举中国 证监会稽查二局局长李鸣出任董事会召集人和法定代表人，负责一切文件的签字，公司暂时不设董事长；总裁一职由中国证监会原上市公司部副主任肖时庆担任，下次董事会增选为董事。

　　这是一个出乎意料的结果：一个合法的董事会居然没有选举出董事长。此前几乎所有当事者都以为，李鸣和肖时庆的任命已成定局，不料最后横生枝节。

　　董事长和总裁的任命关乎重组本身的彻底性，“如果不能市场化地选举出新银河证券的领导层，对于银河未来的发展会产生严重影响。”新银河证券的一位股东派出董事如是评论。

　　董事长难产

　　刚刚宣布获准筹建的银河证券股份有限公司(下称新银河证券)注册资本为60亿元，股东有五家。其中银河金融控股有限责任公司(下称银河控股)出资59.93亿元；重庆市水务控股(集团)有限公司、北京清华科技创业投资有限公司、中国通用技术(集团)控股有限公司各出资200万元；中国建材股份有限公司出资100万元。

　　大股东银河控股成立于2005年8月8日，注册资本为70亿元，其中55亿元来自中央汇金公司，15亿元来自财政部，是经国务院批准第一家正式冠以“金融控股”名称的公司。银河控股的公司法人代表、董事长为原银河证券公司董事长朱利。

　　汇金公司的注资以及银河控股、新银河证券的成立，旨在对债台高筑、危如累卵的原银河证券公司进行重组。新银河证券将用60亿元注册资本金收购老银河证券的证券类资产和营业部，收购将完全在市场化的模式下进行，老银河证券的不良资产不会进入新银河证券。因此新银河证券将非常干净，没有任何包袱；之后新银河证券将重新起步，在市场化的操作模式下开始运作。(参见《财经》2005年第17期“银河证券涅金融控股”)

　　这一重组方案在中央汇金公司注资银河金融控股的时候就已经确定，之后一直按这一既定方案运行。然而，就在新银河证券获准筹建的消息刚刚发布之后，人事任命问题上出现了不谐之音。

　　2006年1月初，新银河证券获准筹建的消息公布不久，其高管人选明朗化。当时的消息称，原中国证监会稽查二局局长李鸣将出任新银河证券的董事长，原中国证监会上市公司部副主任肖时庆将出任新银河证券的总裁。老银河证券的董事长朱利只担任银河金融控股董事长一职。

　　朱利是中国证券市场的“老人”，早在1992年中国证监会成立之时就担任中国证监会的秘书长，之后还担任过中国证监会副主席、中国农业发展银行副行长等职务。

　　“很明显，朱利还是希望自己能够担任新银河证券的董事长。”银河证券的一位人士称。

　　外界很难揣测朱利的真实意图，知情人士分析认为，不外乎是“权力与面子的问题”；当然还有可能是担心在老银河证券资产转让的过程中可能爆出的法律问题，从而可能引发的管理层责任追究。

　　“目前不任命董事长也问题不大，因为毕竟已经明确了李鸣是法人代表、董事会召集人，只是职位没有明确，下一个关键问题就是党委书记的人选。”中央汇金公司一位高管对《财经》表示。

　　按照“党管干部”的原则，新银河证券的党委书记如果不由董事长兼任，则可能出现党政各管一摊、互相牵制的局面。历史上类似的情形并不鲜见。

　　持续重组举步维艰

　　按照新银河证券董事会的要求，新银河证券在对老银河证券的证券类资产进行收购的时候必须要遵循市场化原则，也就是说，60亿元真金白银的注册资本不能演变为对老银河证券填补窟窿的资金。

　　来自银河证券的消息称，由证监会、财政部和汇金公司共同组成的检查组已经完成了对银河证券的清产核资，相关的

审计报告已经报送给相关部门。

　　“目前的审计结果显示，银河证券的窟窿总共有100多亿元。”财政部的一位人士称，“这是一个基本的大数，目前有人提出要把新银河证券的60亿注册资本算进去，这样就可以减少很大一部分亏损，但这样做肯定不行。”

　　据了解，老银河证券100多亿元的亏损与其他证券公司类似，主要是挪用客户保证金、融资融券以及2000年组建时几家信托投资公司带来的包袱。当然最初组建时的亏损尚未如此巨大，经过这几年的发展，亏损非但没有减少，反而不断扩大。

　　“这几年证券市场行情不好，确实很难赚钱，但也不是没有公司赢利，中金、中信就一直做得不错。”中央汇金公司一位高管告诉记者，“行情不好不能作为亏损不断扩大的借口。”

　　按照中央汇金公司和财政部对于新银河证券的理想设计，这家新成立的证券公司将吸收老银河证券的优质证券类资产，在没有任何包袱的情况下轻装上阵，与其他证券公司展开竞争。

　　按照这一设计，新银河证券对于老银河证券证券类资产的收购将非常关键。如果不能够按照市场化的模式运行，则很难保证新银河证券收购来的资产不被夹带一些不良资产。这种“夹带私货”的行为很容易在事后引发巨额的资金问题，从而破坏整体新银河证券的组建。

　　“这一点我们也想到了，因此董事会给与新领导班子充分的授权，让他们进行完全的市场化收购。如果他们没有完成好这个任务，我们可以追究新领导班子的责任。”中央汇金公司的前述高管表示，这一问题并不仅发生在银河证券一家券商的重组上，其他得到注资的证券公司也面临着如何协调发展与填补亏损的问题。有的券商希望把汇金的注资直接用于填补窟窿，“但是我们不这样认为，应该把钱用在刀刃上，注资不是用来填窟窿的。”

　　除了银河证券，汇金公司还分别注资了申银万国证券和国泰君安证券25亿元和10亿元，并分别提供流动性贷款15亿元和10亿元。

　　刚公布的申银万国证券公司未经审计的2005年年报显示，申银万国证券提取了3.55亿元的坏账

准备金，同时提取了5.09亿元自营证券跌价准备金；国泰君安证券则没有提取坏账准备金，同时还冲销了6.8亿元的自营证券跌价准备金。

　　来自中国证监会的消息称，中国证监会已经完成了对所有证券公司的摸底工作，并且已经要求各家证券公司提交整改办法，并称在2006年一季度前不能填补挪用保证金窟窿的券商，都将面临被关闭的命运。

　　“每家公司的情况不一样，很多公司已经用各种办法填补了挪用的保证金，有的公司到1月底或者2月底也会完成这一工作。”中国证监会风险处置办公室一位人士声称，“现在的办法多种多样，有地方政府出钱的，有大股东出钱的，有出售股权的，也有等待注资的。我们的要求是解决问题就行。”

　　银河证券的故事表明，即使完成注资，问题券商的进一步重整仍然存在着变数。“汇金公司向公司派出的董事到底能够发挥多大作用，证券公司能够给新股东多大的发言权，这些问题都在磨合中。从目前的情况看，汇金还无法发挥太大作用。”国泰君安证券公司一位高管称。-