问题公司偏爱问题独董 股市应杜绝劣董驱逐良董

　　本报记者 张德斌

　　*ST长岭(资讯 行情 论坛)(000561)在决定聘任郭承运为公司独董之后，收到了深交所关于郭独董任职资格的《关注函》。原来，郭在担任退市前的*ST达曼(600788)独立董事期间，曾受到证监会处罚，是一名“问题独董”。那么，“问题独董”何以反受有关公司欢迎呢？

　　“问题公司”偏爱“问题独董”

　　翻开*ST长岭的历史，不难发现一些耐人寻味的线索。循着这些线索，我们可以得出一个结论——越是“问题公司”，就越偏爱“问题独董”。

　　2001年、2002年、2003年，*ST长岭连续亏损，三年累计亏损额逾10亿元。2003年末调整后的每股净资产为-1.63元。因三年连续亏损，公司

股票自2004年4月8日起暂停上市。随后公司“神奇”地于2004年上半年实现盈利，并于当年9月3日向深交所递交了股票恢复上市的申请材料。深交所在经过长达一年多的审理后，于2005年9月30日同意公司恢复上市。

　　*ST长岭股票获准恢复上市后，董事会于2005年9月30日以通讯表决方式召开会议，审议子公司对外担保议案。公司独董韩家乐对相关议案投了反对票，理由是被担保公司与公司产权关系尚未处理清楚。另一名董事李耀辉在投弃权票的同时，同样提出了被担保公司的产权界定问题。结果，*ST长岭董事会还是决定提供该项担保。

　　随后，韩家乐以“工作繁忙”为由，辞去了公司独董职务。

　　*ST长岭股票自2005年10月17日起恢复上市，即连续三天达到跌幅限制。此后到2005年12月12日，公司股票共出现5次“异常波动”。也就是说，在40个交易日中，公司股票至少15次达到涨幅限制或者跌幅限制。因公司没有在恢复上市公告中如实披露重大关联交易，以及不积极配合交易所日常监管，深交所于今年1月5日对*ST长岭公司及负有主要责任的公司有关董事提出谴责。

　　虽然公司力图用重重迷雾来掩盖真实内情，但是一连串的异常指标，已经向外界发出了强烈的信号。明智的投资者，不应该有所警醒吗？

　　应杜绝“劣董驱逐良董”

　　一段时间以来，我国上市公司独董群体中出现“劣币驱逐良币”的不正常现象——有良知的独董，在行使制度赋予的职权时处处碰壁，最后只有选择出走；无原则的独董，因为从不给公司决策层“添乱”，而“声名鹊起”、“钱途”亨通。我们不妨称这种现象为“劣董驱逐良董”——*ST长岭两名独董的一进一出，不就是解说这个不正常现象的活生生的例子吗？

　　由于“劣董驱逐良董”这种不正常现象的存在，到目前为止，我国某些上市公司的独董群体仍未发挥出应有的作用。为了遏止这一现象的蔓延，深交所于2005年5月20日发布实施《独立董事备案办法》，重点关注独董候选人是否存在“七种情形”。对于存在“七种情形”之一且情节严重的，交易所可以对候选人的任职资格提出异议；对提出异议的人员，上市公司董事会不得将其作为独董候选人提交股东大会表决。

　　在深交所上述《办法》出台的同日，东北某公司披露了深交所第一份独立董事任职资格关注函。关注函指出该公司拟聘任的两名独董曾因未履行勤勉义务，而被深交所予以在上市公司范围内通报批评。

　　到目前为止，深交所一共只发出了前述的两份《关注函》，两函均未就相关独董候选人的任职资格提出异议。因此不难预见，郭承运在2月13日的*ST长岭股东大会上很可能顺利当选独董。

　　对此，有关业内人士表示，深交所《独立董事备案办法》对严把独董入门关起到了一定的积极作用，但是《办法》本身的一些说法过于原则，导致在实施中效果打了折扣。《办法》第二条所列举的“七种情形”，对独董履职能力的影响是不同等的。比如，“同时在五家以上的公司担任重要职务”，与“最近三年受到中国证监会行政处罚”，其严重程度就相差很远，不宜相提并论。第九条所称“情节严重”又缺乏具体界定。这些都导致《办法》实施下来没有达到预期的效果，某些“劣董”仍旧大有市场，对上市公司独董制度构成威胁。

　　有关专家认为，为加强上市公司独董制度建设、提高上市公司质量，从交易所层面出台一些具体措施是十分必要的。对独董的入门关，把关宜紧不宜松，措施宜细不宜粗。如此才能在独董群体中扶正祛邪，真正杜绝“劣董驱逐良董”的不正常现象。