深振业架空独董 薪酬委员会成花瓶

　　上海证券报 记者 丁可

　　在深振业(资讯 行情 论坛)股权激励大量违规逐步曝光之际，与之关系密切的薪酬与考核委员会也被推到了前台。记者发现，本该由独立董事唱主角的薪酬与考核委员会却被深振业以特殊方式架空了，委员会职责更是形同虚设。

　　在推出股权激励计划实施办法的同一天，深振业突击设立了薪酬与考核委员会，并制订了相应的议事规则。之所以说是突击设立，原因有二，一是薪酬与考核委员会和股权激励密切相关；二是根据《上市公司治理准则》，董事会可下设4个专门委员会，但深振业只设立了薪酬与考核委员会。

　　虽然深振业表示，设立薪酬与考核委员会的目的是进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核、薪酬管理及长效激励机制，完善公司治理结构。但记者发现，深振业通过对薪酬与考核委员会议事规则个别条款的特殊规定，使委员会的职责形同虚设。

　　其议事规则第十一条规定:薪酬与考核委员会决议必须经过全体委员的半数以上通过。若薪酬与考核委员会决议未经半数通过，可将此决议交由公司董事会决定。

　　也就是说，即使薪酬与考核委员会未能通过的议案，董事会也可以审议通过。

　　值得注意的是，在记者随机抽查的十几家上市公司的同类规定中，都未有深振业上述规定中的第二款。业内专家分析，证监会规定薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，目的就是先设置一道屏障，使薪酬与考核委员会通过的议案能够尽可能地科学和合理，避免潜在的"关联方"提出损害公众利益的薪酬计划。而深振业规定，薪酬与考核委员会未能通过的议案也能上董事会审议，等于取消了独立董事的这道屏障。

　　举个极端的例子，如果深振业董事长(3名薪酬与考核委员会委员之一)提出一个不太合理的议案，另外2名独立董事委员肯定会不赞同，但这并不妨碍该议案的实施，因为相关利益体可以控制董事会审议并通过该议案。

　　深振业薪酬与考核委员会形同虚设的另一个表现是董事会"越俎代庖"。

　　议事规则第七条第三款规定:薪酬与考核委员会根据《股权激励计划实施办法》制定管理层受让股份年度分配计划，并提交董事会审议。但事实上，薪酬与考核委员会尚未正式成立(最快2月13日生效)，深振业董事会却于1月12日审议通过了《关于对2005、2006年度管理层可受让激励股份分配的议案》。

　　深振业薪酬与考核委员会人员构成

　　主任委员(召集人):梅月欣(独立董事)

　　委员:李永明(董事长)

　　委员:侯莉颖(独立董事)