三大诱惑打开想象 提升鞍钢模式克隆效应

　　亟待通过重组整体上市的A股公司由此打开想象空间

　　●股改使大股东增持有了空间

　　●曲线融资

　　●程序简单

　　上海证券报 记者 李小兵

　　由于股改使大股东增持有了空间、曲线融资以及程序简单三大"诱惑"，鞍钢模式的可复制性得以大大提升，这也许是旺气十足的狗年再融资首推鞍钢模式的一个原因。

　　尽管定向增发并不算新鲜，但G鞍钢(资讯 行情 论坛)以29.6亿总股本、18亿多实际流通股(即不包括限售流通股)的底子，向大股东定向增发29.7亿股(已超过公司总股本)，并且大股东全部以资产的形式配增这些股份，却依然能保持公司的上市地位，的确鲜见。

　　当年，持有84.69%武钢股份国有法人股的公司第一大股东武汉钢铁集团在2003年向武钢股份出售其钢铁主业资产，以实现武钢集团钢铁主业整体上市时，据悉就是因为如果不向社会公众股股东增发，将可能威胁到武钢股份的上市地位，而放弃了纯粹定向增发的想法。

　　可如今，G鞍钢却告诉人们可以有一种解决方法了。个中原因，是

股权分置改革为有这种可能的公司带来了新的契机。在股改之前，G鞍钢的大股东持股比例为44.52%，股改之后，G鞍钢大股东的持股比例下降为38.15%，这使得G鞍钢在新增股份完成后，大股东的持股比例上升至69.11%(未考虑权证行权)，依然远低于85%的警戒线。当然，该案中，G鞍钢大股东的持股比例原本就比较低，但此案例至少说明，股权分置改革后，大股东持股比例平均8%左右的下降幅度，无疑为更多的公司效仿鞍钢模式提供了空间。

　　空间打开以后，该模式的另一个特点也显现了出来，这就是依然可以达到融资的效果。此次，G鞍钢的大股东虽然用资产换来的是上市公司的股权，但如今的股权已是可上市流通的流通股，大股东在一个可预见的未来可以随时变现，如果幸运的话，还有可能收获比出售价格更多的资金。

　　当然，还有一点就是，如果达到这个结果的程序更为简捷的话，自然会大受欢迎。显然，此模式的程序是简捷的。首先，定向增发比公开增发程序简单、费用大降。根据新修订的《证券法》第十四条，"上市公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件"，这些文件包括招股说明书、发行保荐书等；而根据新修订的《证券法》第十三条，"上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。"就省去了招股书等文件；其次，由于通过定向增发取得资产注入符合《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题通知》的要求，根据《中国证监会股票发行审核委员会重大重组审核工作委员会工作程序》的界定，审核工作由重组审核委员会进行。

　　不过，要想拷贝鞍钢模式有个最重要的前提，就是大股东必须有相当优质的资产才行。