旭飞投资股改方案不变 股权纷争仍未解决是软肋

　　本报记者 张钦秋 厦门报道

　　日前，旭飞投资(资讯 行情 论坛)(000526)公布股权分置改革最终方案，维持原方案不变，即公司以流通股份3277.5285万股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份由此获取上市流通权。根据这一方案，每10股流通股将获得5.17股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.5股对价。

　　值得注意的是，截止到2005年11月30日，旭飞投资资本

公积金总额为7467.4691万元，均为股本溢价，这意味着旭飞投资此次用于支付对价的资本公积金全部来源于流通股股东所做的贡献。将流通股股东的贡献作为其获取流通权的筹码，旭飞投资非流通股股东此举可谓是“取之于股民，用之于股民”。一旦这一方案获得通过，旭飞投资非流通股股东不用耗费多少成本，就可获得上市流通权。

　　不容忽视的是，以资本公积金转增股本的方式支付对价，将造成公司总股本扩大、每股收益摊薄，这是许多上市公司回避这一方案的重要因素。与采取送股方式支付对价一样，旭飞投资采取这一方案后，流通股股东将获赠一定数量的股份，从表面上看，流通股股东受益了。但是，股本扩张将导致公司每股收益摊薄，而旭飞投资近年来一直处于盈亏边缘，2004年该公司每股亏损0.09元、2005年前三季度仅实现主营业务收入615.79万元、净利润-886.37万元，公司未分配利润为-951.34万元，虽然该公司在2005年最后时刻公告称由于调整会计处理方法，当年将实现盈利，但这无法改变该公司惨淡经营的现实，假如该公司仍维持这一经营状况，公司的业绩是难以得到提升的。而且，采取公积金转增方式的股改，

股票复牌后要进行除权处理，因此，流通股股东是否能从对价中得到真正的实惠尚不得而知。

　　通过分析不难发现，旭飞投资采取这一股改方案，是该公司在股权纷争仍处于僵持状态、第一大股东所持有的公司1154.9255万股(占公司总股本14.57%)的股权权属不清的情况下的无奈之举。

　　2001年，因在重组旭飞投资(原名厦海发)过程中发生纠纷，持有旭飞投资第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司(下称“新鑫旺”)39%股权的厦门市鑫旺经济开发公司工会(下称“老鑫旺工会”)向法院起诉新鑫旺其他两家股东深圳市旭飞实业有限公司(下称“旭飞公司”)、深圳市旭道

房地产开发有限公司(下称“旭道公司”)在改制成立新鑫旺时虚假出资、抽逃注册资金，要求解除1999年签订的协议，并收回新鑫旺尚未抵押的旭飞投资股权。几经周折，在福建省高级人民法院的调解下，2005年8月，纠纷各方达成协议，老鑫旺工会将所持有的新鑫旺公司39%股权折价5750万元转让给旭道公司；旭飞公司、旭道公司和新鑫旺公司以其所拥有的旭飞投资1154万股法人股及房产、现金等折合5750万元进行抵偿。因老鑫旺工会原主体公司厦门市鑫旺经济开发公司已被注销，老鑫旺工会所得到的旭飞投资1154万法人股将由厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司持有。

　　然而，此后不久，深圳市罗湖区人民法院向新鑫旺及旭飞公司、旭道公司下达了履行到期债务通知书，要求这三家公司执行深圳市中院2002年做出的终审判决，将老鑫旺工会名下的新鑫旺39%股权所对应的资产交给厦门“鑫旺”资产管理委员会，新鑫旺向鑫鼎盛转让旭飞投资法人股的工作因此被迫停止，旭飞投资1154万股法人股归属再次陷入争执状态。罗湖区法院在此后还下达了《民事裁定书》，冻结新鑫旺名下旭飞投资69627股法人股。由于新鑫旺持有的旭飞投资1147.9628万股股份已于此前被福建省高级人民法院进行了财产保全查封，因此，旭飞投资第一大股东的股权实际上已被悉数冻结。

　　在股权纷争的背景下，旭飞投资股东间诉讼不断、高层更换频繁，公司主业基本停滞，业绩一直在亏损与微利之间徘徊，多次依靠投资收益扭亏。“巧妇难为无米之炊”，在第一大股东股权权属不清、股权被全部冻结，而公司又无力支付现金的情况下，旭飞投资只好采用公积金转增的股改方案。实际上，对于旭飞投资而言，只有各方坐下来彻底解决股权纷争，才能切实维护流通股股东的利益，这才是该公司的当务之急。