全流通带来巨大商机 投行并购业务鸡肋变身鸡翅

　　本报记者 陈劲 深圳报道

　　“股改提供了市场环境，两法修订放开了法律限制，2006年将成为国内并购市场的启动年。”第一创业证券收购兼并总部董事副总经理王丹林在接受本报记者采访时这样表示，目前他们正着手准备迎接兼并大潮的到来。

　　多家券商也认为，全流通条件下的并购将成为2006年的焦点，多年发展不顺利的并购业务可能将迎来新的发展机遇，但券商并购业务要形成一定的气候，还有很长的一段路要走。

　　2006年将成为并购启动年

　　招商证券研发中心认为，股权分置改革、两法修订、市值考核的实施等制度性变革，意味着并购的市场定价标杆确立了，加上法律环境获得了改善，这些都有利于企业并购的实施。

　　招商证券表示，全流通的实现，带来了统一的股权市场——即定价标准的统一以及有效的公司控制权市场，使股权的充分分散与股权性质的多样化变得可能。在全流通条件下，不仅资源配置、生产要素流动的成本将大大降低，而且可以增加其流动与配置的深度、广度和频率。

　　而且，随着长期的市场调整，许多股票的股价甚至已经跌破股票的内在价值，这些都使得资产重置的价值凸现。股票投资和实业投资在市盈率方面的融合，也使得并购成本降低，甚至“物有超值”，这为产业资本再造公司价值提供了宽广的空间和条件。全流通条件下市场定价标准的确立，也为“换股并购”提供了可能，致使产业整合和“蛇吞象”式的并购成为可能。

　　此外，宽松的法律环境表明了政府当局对证券市场的资源配置功能发挥的引导和支持意图，可以看出政府对并购行为持有十分积极的态度。随着《上市公司收购管理办法》的修改、完善和实施，产业资本或优势企业将掀起证券市场收购兼并的热潮。平安证券综合研究所罗晓鸣也提出了类似的观点。罗晓鸣指出，近期管理层出台了一系列政策，旨在提高上市公司质量，如《关于提高上市公司质量意见》、规定上市公司大股东占款在2006年年底前偿清，这些都预示着一轮新的国有控股上市公司的资产重组即将开始。

　　此外，根据WTO的要求，我国正在不断放宽外资进入的行业限制，包括公用事业、商业、金融服务业、电信业、其它服务业等过去对外资有所限制的行业，这些将会成为外资参股并购的热门对象。

　　由于近年市场的低迷，很多个股的价格已经远低于其净资产价值，如果考虑到公司的重置价值以及品牌、网点等无形资产，很多公司的价值已经严重低估，这些正是产业整合的最好时机所在。

　　不过，王丹林对此却认为，2006年虽然并购活动会活跃起来，但可交易标的的数量并不会很多，券商在这其中还不能马上获利，主要还是做好一些先期的准备工作，如人员团队的培训、市场的深度分析以及金融工具的开发等等。

　　王丹林指出，上市公司成为G股之后，原来的非流通股份还要受到一些限售条款的限制。《上市公司股权分置改革管理办法》也规定，改革后的公司原非流通股股份，自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让，持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。“这样，即使是场外的转让，也要在成为G股一年后才能交易”。

　　据此推算，在2006年下半年，一些企业会有转让的可能。但也要看到，前几批进行股改的公司都是质地比较好的企业，他们的大股东并没有多大的转让减持动机。

　　一般而言，经营状况较差的企业实施股权转让的机率会更高一些。而这类公司主要是从2005年年底才开始陆续进入股改程序的，因此，要到2006年年底，可以进行转让交易的标的才会有所增加。

　　临渊羡鱼要先结网

　　面对即将激活的巨大的并购市场，一些市场资深人士认为，券商要吃到这张“大饼”并非易事，并购重组是国内券商投行业务的“软肋”为业内人士所共知，大多数券商的投行业务只是单一的发行业务，并购业务对于国内券商来说即使不是可有可无，最多也只是拾遗补缺的领域。

　　上述人士指出，一直以来，多数券商并没有将并购的专业技能作为投行业务的核心

竞争力来培养。国内券商的投行业务从一开始就扭曲变形了，在最初的额度制下，承销的决定权不在企业而在负责分配额度的地方政府或者部委办手里，“跑关系”成为了投行的利器，尽管其后发行制度有核准制、通道制、询价制等诸多大大小小的变革，但从若干国字号项目为某几家券商所独享，到有专门的中介明码标价“公关”发审委委员等形形色色的非市场化因素仍然渗透在发行业务的每个关节点上，这些都是不争的事实。券商的发行承销业务很大精力仍在做“工夫在诗外”的事情。

　　当然，要求不过10多年历史的国内券商具备海外投资银行的专业水准，自然是有些强人所难，但要求国内券商尊重投行专业技能，能够准确判断、发掘企业的真实价值并不过份。然而，国内券商在发行业务的开拓上，仍然表现出强烈的路径依赖:发行市场的非市场因素仍然牵引着券商的行为，不少券商在发行业务的承揽承做上，仍然习惯于借助权力与背景而不是专业技能。

　　因此，上述人士建议，券商应该调整投行的业务结构，以并购重组为切入点，培养、提高券商投行业务的市场意识与专业能力，借机打造真正的本土投行。