深振业股权激励严重违反上市规则及股改说明书

　　同时违反公司章程、股权分置改革说明书

　　上海证券报　记者　丁可

　　深振业(资讯 行情 论坛)股权激励存在的种种问题正被一层层揭开。

　　深振业昨日以公告形式承认公司股权激励相关事项尚需“完善”，并取消临时股东大会审议《关于计提长期激励基金的预案》，但其实，深振业的问题还远不止于此，据记者发现，公司管理层受让激励股权的禁售期严重违反《深圳证券交易所股票上市规则》，同时也违反公司章程及股权分置改革说明书。

　　《深振业股权激励计划实施办法》第五章第二十七条规定：在股权分置改革方案实施之日起24个月后，管理层在职人员每12个月转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；管理层离职人员，在其离职后的6个月内不得转让其所持公司股份。

　　上述实施办法表明，深振业管理层可以在任职期内转让股权。

　　但《深圳证券交易所股票上市规则》第三章第一节“董事、监事和高级管理人员声明与承诺”第七款明确规定：董事、监事和高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的所任职上市公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。

　　这表明，深振业股权激励方案中有关管理层任职期内可以转让股权的规定明显违反了深交所的上市规则。

　　不仅如此，深振业管理层可以在任职期内转让股权还违反了公司章程。

　　深振业公司章程第三节第二十九条规定，董事、监事和其他高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的公司股份。

　　虽然今年1月1日生效的《公司法》第一百四十二条规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，但同时也规定，公司章程可以对董事、监事、高级管理人员转让其所持股份作出其他限制性规定。而深振业章程已经明确董事、监事和其他高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的公司股份。

　　另外，深振业2005年11月23日披露的股权分置改革说明书(全文修订本)第三部分“股权激励计划”也明确规定：激励股权的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。而深振业宣称2006年1月5日生效的股权激励计划实施办法有关激励股权禁售期的规定显然违反了交易所的有关规定，也即违反了股改说明书。

　　业内人士分析，深交所上市规则规定董事、监事和高级管理人员在任职期内不得转让所持股份的一个重要目就的是防止内部人利用内幕消息牟利。

　　本报深振业股权激励疑点追踪之一曾指出，深振业利用加权平均净资产收益率作为业绩考核指标存在较大的利润操纵空间。而深振业又规定管理层可以在任期内出售股份，进一步加大了管理层操纵利润进而获得激励股权并择机出售牟利的可能。

　　鉴于深振业股权激励模式存在的一系列违规与严重不合理之处，本报除继续追踪报道外，还将于近期召开专家研讨会进行深入分析，以期对上市公司股权激励这一新生事物营造更为规范的制度约束与实施环境。