鞍钢模式演绎再融资新途径

　　上海证券报　记者　李小兵

　　新修订的《证券法》为其出笼提供了必要条件

　　股改后首例增发－－－－－－G鞍钢(资讯 行情 论坛)定向增发获证监会核准，给议论了一段时间的重启新股发行探路，也似乎对节前权威人士“在恢复市场融资功能方面，监管 部门将考虑首先恢复再融资功能”之说，作了进一步的诠释：G公司发行新股，将以定向增发为先。

　　从G鞍钢的情况看，确定定向增发为G公司新增股份的先发模式，将有两大特点。

　　一是上市公司以新增股份购买资产，而不用现金购买资产。这就意味着新增股份将以上市公司重大资产购买、出售、置换资产的形式产生，而不是先拿钱，再投资。

　　二是由于定向增发的对象是“特定人”，即这些人是董事会在推出定向增发议案时，其名称、身份以及拟置入上市公司的资产都是经过确定的人，并且对其新增股份有持股期限的要求。

　　因此，在股改后为全流通市场的背景之下，这些新增的全流通性质的股份的上市流通期限将可得以控制。昨天，G鞍钢就宣布，新增股份的持股期限为自登记至鞍钢集团账户起36个月不上市交易或转让。其上市日程安排尚待公司与深交所、登记公司协商后再确定。显然，G鞍钢新增股份的上市流通节奏将会有一个“排片表”。

　　不过，尽管定向增发和公开增发都属于新股的增量发行，但此间分析师表示，两者在发行程序上还是有些不同。

　　根据新修订的《证券法》第十四条，“上市公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件”，这些文件包括招股说明书、发行保荐书等；而根据新修订的《证券法》第十三条，“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”就省去了招股书等文件。

　　同时，G鞍钢此次定向增发全部是用以购买资产，属于《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题通知》即俗称的105号文的范畴，而根据《中国证监会股票发行审核委员会重大重组审核工作委员会工作程序》的界定，重组审核委员会根据《公司法》、《证券法》、《通知》及证监会有关规定，对上市公司重大购买、出售、置换资产活动进行审核。

　　因此，G鞍钢是第一家依据新修订的《证券法》第十三条，并适合《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题通知》，采用定向增发形式新增股份的公司，从而为同类公司新增股份，提供了先例。