四川成发航空科技股份有限公司二届董事会第十七次会议决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年1月25日，公司二届董事会第十七次会议在成都家园国际酒店召开，本次会议通知于2006年1月13日发出，外地董事以传真方式发出，本地董事直接递交。会议应到董事12名，实到董事11名，董事褚晓文先生因故请假未出席本届董事会会议，委托董事长赵桂斌 先生行使本次会议表决权；董事刘泽均先生因故请假未出席本届董事会会议，委托董事王海平先生行使本次会议表决权；独立董事干胜道因故请假未出席本届董事会会议，委托独立董事周友苏先生行使本次会议表决权；董事张桂林因退休，已经二届董事会第13次会议提名更换，未出席本次会议。本次会议符合公司法和公司章程的规定。

　　一、会议通过决议情况

　　本次会议审议十四项议案，全部通过，具体情况如下：

　　（一）经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过总经理工作报告（2005年年度）。

　　（二）经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2005年年度内部

审计工作报告及2006年年度内部审计工作计划。

　　（三）经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2005年年度资产减值准备方案；

　　（四）经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2005年年度财务决算，该决算尚需股东大会批准；

　　（五）经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2005年年度利润分配及

公积金转增股本方案，分配方案是：

　　公司2005实现净利润24，292，141.52元，按净利润的10%提取法定公积金2，429，214.15元，按净利润的5%提取法定公益金1，214，607.08元，加上以前年度未分配利润13，051，845.70元，可供股东分配利润33，700，165.99元；以2005年12月31日股本14，000万股为基数向全体股东每10股派发红利0.50（含税），计7，000，000元；未分配利润26，700，165.99元结转以后年度分配。本年度公积金不转增股本。

　　（六）经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2005年年度董事会报告，该报告尚需股东大会批准；

　　（七）经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2005年年度报告及摘要，年度报告及摘要尚需股东大会批准；

　　（八）会议审议了2005年年度关联交易执行情况及2006年度重大关联交易合同，公司2004年年度股东大会批准的关联交易合同额与2005年年度实际发生额对比如下：

　　单位：万元

　　序号关联交易性质预算金额决算金额原因简述

　　1受托加工6号航空发动机零部件7，80011，522订货量增加

　　2采购水、电、气等动能2，0102，295生产规模增加

　　3采购毛料2，0002，620生产规模增加

　　4委托工装器具制造及修理170568生产规模增加

　　合计11，98017，005

　　对上述关联交易决算公司本次董事会予以确认。

　　会议对以下重大关联交易合同进行了审议：

　　1、《6号系列航空发动机零部件加工订货合同》，该合同与上一年度相比合同定价原则、单价及结算方式均没有发生变化；

　　2、《动能供应合同》，该合同与上一年度相比合同定价原则及结算方式均没有发生变化；

　　3、《采购合同》，该合同与上一年度相比合同定价原则及结算方式均没有发生变化；

　　4、《专用工装器具制造及修理供应合同》，该合同与上一年度相比合同定价原则及结算方式均没有发生变化。

　　由于审议以上关联交易事项时，关联董事回避表决，但关联董事回避表决后董事会不足法定人数，无法形成有效决议，与会全体董事（含关联董事）一致同意将以上关联交易合同提交股东大会审议。

　　（九）经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2006年年度募集资金使用计划；

　　（十）经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2005年度董事会费用决算及2006年年度董事会费用预算（附件三），本预算尚需股东大会批准；

　　（十一）经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2006年度董事、监事津贴及高级管理人员薪酬方案（附件四），独立董事2006年度津贴标准为每人每年肆万元整（税后）。该方案尚待股东大会批准。

　　2005年度公司高管人员（包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书）风险收入总额46.4万元。2006年度公司高管人员报酬仍按二届董事会第12次会议通过的"高管人员薪酬及考核办法"执行。

　　（十二）经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2006年年度财务预算，该预算尚需股东大会批准；

　　（十三）经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过申请银行综合授信额度贷款议案，具体是：1、向招商银行玉双路支行申请人民币6，000万元、期限为一年的综合授信额度贷款；2、向华夏银行成都分行申请金额为人民币4，000万元、期限为一年的综合授信额度贷款；3、向中国进出口银行成都分行申请金额为人民币8，000万元、期限为二年的出口卖方信贷。

　　（十四）经投票表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于召开2005年年度股东大会的决定。

　　二、独立董事发表独立意见情况

　　本次审议的重大关联交易合同均是每年签署一次的经常性交易合同。独立董事对该议案发表了独立意见（见"关联交易公告"）。

　　本次会议独立董事还对公司2005年年度对外担保情况发表独立如下意见：公司章程依照有关法律法规结合公司的实际对对外担保事项进行了严格的规定，公司无对外担保事项。

　　三、关联董事回避情况

　　由于审议重大关联交易合同时，关联董事应当回避表决，但关联董事回避表决后公司董事会不足法定人数，无法形成有效决议；根据上市规则的有关规定，与会全体董事（含关联董事）一致同意将以上关联交易合同提交股东大会审议。

　　四川成发航空科技股份有限公司董事会

　　二○○六年一月二十五日