新疆独山子天利高新技术股份有限公司Xinjiang Dushanzi TianLi High&NewTech Co.,Ltd,P.R.C.股权分置改革说明书摘要

　　2006年2月5日

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　股权分置改革说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.本公司非流通股份中，新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区石油管理局所持股份为国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需取得有权国有资产监督管理部门审批同意。本次股权分置改革所涉及的新疆金融租赁有限公司及新疆证券有限责任公司股权转让尚须相关金融机构主管部门批准、备案。

　　2.本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过临时股东大会暨相关股东会议批准存在不确定性。若股改方案未通过表决，根据现行企业会计制度、会计准则以及被投资企业目前的实际状况，公司须在2005年度财务报告中对所持新疆金融租赁有限公司和新疆证券有限责任公司股权全额计提减值准备，此计提事项将导致本公司2005年度由盈利变为亏损。

　　3.截至本改革说明书公告之日，新疆独山子天利实业总公司持有本公司的7，062万非流通股股份被质押。由于该股东持有本公司股份总数为14，125.7088万股，扣除质押股份后可自由支配的股份数量，超过本方案中其承诺予以执行的回购、缩股股份数量，因此不影响本次股权分置改革对价的安排。

　　4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，公司本次股权分置改革拟与回购相结合，通过实施回购，解决公司存在的不良资产问题，改善公司的财务状况，提高公司的资产质量。

　　5、本次回购与缩股需经过股东大会批准，由于本次回购、缩股与本次股权分置改革相结合，因此公司董事会决定将审议回购、缩股议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将实施股权分置改革及回购、缩股方案合并为一项议案进行表决。

　　6、根据股权分置改革方案，本公司注册资本将因为回购、缩股而减少，根据《公司法》的规定，本公司将及时履行债权人公告程序。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保，公司将予以清偿或提供担保。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　（一）对价安排的方式

　　本次对价安排由定向回购与单向缩股两部分组成，具体如下：

　　1、天利高新以截至2005年9月30日其对新疆金融租赁有限公司及新疆证券有限责任公司共计7，950.344万元的长期投资账面价值，按每股1.69元（截至2005年9月30日的每股净资产）的价格且按非流通股股东所持天利高新的股权比例，共计向非流通股股东回购其所持天利高新47，043，456股股份，天利高新回购的股份将按法定程序予以注销。回购完成后，天利高新不再拥有对上述两公司的长期投资，转由非流通股股东按其所持天利高新的持股比例持有。

　　2、在上述定向回购后股本的基础上，天利高新全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1：0.7749的缩股比例进行单向缩股。上述两步方案实施后，非流通股股东获得所持股份的流通权。

　　（二）对价安排的数量

　　上述股权分置改革方案实施后的股本结构相当于送股方式下每10股流通股获送3.0股后的股本结构。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除上述法定承诺外，控股股东新疆独山子天利实业总公司还做出了如下特别承诺：

　　"持有的天利高新非流通股将自股权分置改革方案实施之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占天利高新股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超出百分之十，自股权分置改革方案实施之日起60个月内通过交易所挂牌交易出售价格不低于4元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。"

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

　　股权登记日2006年2月28日

　　现场会议召开日2006年3月13日

　　网络投票时间2006年3月9日、10日、13日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排：

　　1．本公司董事会已申请公司股票自2006年1月23日停牌，并于2006年2月7日刊登改革说明书，公司股票最晚于2006年2月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2．本公司董事会将在2006年2月16日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果本公司董事会未能在2006年2月16日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.tlhnt.comhttp://www.600339.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　本次股权分置改革对价安排方案由定向回购与单向缩股两部分组成，具体如下：

　　(1)天利高新以截至2005年9月30日其对新疆金融租赁有限公司9.63%股权及新疆证券有限责任公司4.62%股权共计7，950.344万元的长期投资账面价值，按每股1.69元（截至2005年9月30日的每股净资产）的价格且按非流通股股东所持天利高新的股权比例，共计向非流通股股东回购其所持天利高新47，043，456股股份，天利高新回购的股份将按法定程序予以注销。回购完成后，天利高新不再拥有对上述两公司的长期投资，转由非流通股股东按其所持天利高新的持股比例持有。

　　(2)在上述定向回购后股本的基础上，天利高新全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1：0.7749的缩股比例进行单向缩股。上述两步方案实施后，非流通股股东获得所持股份的流通权。

　　上述股权分置改革方案实施后的股本结构相当于送股方式下每10股流通股获送3.0股后的股本结构。

　　上述对价安排方案主要基于以下事实：截至2005年9月30日，天利高新对新疆金融租赁有限公司有5，000万元长期股权投资，对新疆证券有限责任公司有2，950.344万元的长期股权投资。新疆金融租赁进入停业整顿，近一年内尚无结果，新疆证券因经营不善导致巨额亏损。根据现行企业会计制度、会计准则的相关要求以及被投资企业目前的实际状况，2005年度天利高新需对此两项长期股权投资全额计提减值准备。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据2005年10月27日修订的《公司法》，本公司将在四十五日内为要求清偿债务或提供担保的公司的债权人偿还债务或提供担保，自股份回购之日起十日内注销股份。

　　3、执行对价安排情况表

　　执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）持股比例（％）本次执行对价安排股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（股）持股比例（％）

　　新疆独山子天利实业总公司141，257，08832.97%50，373，385－90，883，70327.58

　　新疆维吾尔自治区石油管理局110，250，00025.74%39，316，015－70，933，98521.52

　　新疆高新房地产有限责任公司15，588，2163.64%5，558，880－10，029，3363.04

　　特变电工股份有限公司9，169，5242.14%3，269，924－5，899，6001.79

　　上海中大高新电子技术有限公司935，1720.22%333，490－601，6820.18

　　上述股东合计277，200，00064.7198，851，694－178，348，30654.12

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称持有的有限售条件流通股数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1新疆独山子天利实业总公司16，477，415G＋36个月－G＋48个月自股权分置改革方案实施之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份，其数量占天利高新股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十，自股权分置改革方案实施之日起60个月内通过交易所挂牌交易出售价格不低于4元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。

　　16，477，415G＋48个月－G＋60个月

　　57，928，873G＋60个月以后

　　2新疆维吾尔自治区石油管理局16，477，415G＋12个月－G＋24个月自股权分置改革方案实施之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份，其数量占天利高新股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超出百分之十。

　　16，477，415G＋24个月－G＋36个月

　　37，979，155G＋36个月以后

　　3新疆高新房地产有限责任公司10，029，336G＋12个月以后自股权分置改革方案实施之日起，至少12个月内不上市交易或者转让。

　　4特变电工股份有限公司5，899，600G＋12个月以后

　　5上海中大高新电子技术有限公司601，682G＋12个月以后

　　注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股国有法人股251，507，088-251，507，0880

　　境内法人股25，692，912-25，692，9120

　　非流通股合计277，200，000-277，200，0000

　　有限售条件的流通股国有法人股0+161，817，688161，817，688

　　境内法人股0+16，530，61816，530，618

　　有限售条件的流通股合计0+178，348，306178，348，306

　　无限售条件的流通股A股151，200，0000151，200，000

　　无限售条件的流通股合计151，200，0000151，200，000

　　股份总额428，400，000－98，851，694329，548，306

　　6、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司不存在对本次股权分置改革表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司董事会聘请了招商证券股份有限公司作为本次改革的保荐机构，招商证券分析认为：

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东执行对价安排。对价安排的形式应根据上市公司的具体情况而定。在安排对价的同时能够解决上市公司发展面临的主要困难，更好地维护投资者尤其是流通股股东的权益应是对价安排考虑的重要内容。

　　1、理论对价的确定

　　股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在执行对价安排后不会减少。

　　（1）计算天利高新总价值：以每股净资产为基础，加上合理溢价为非流通股估值，以一段时间内的二级市场交易均价为流通股估值，分别计算非流通股价值和流通股价值，得出天利高新总价值。

　　（2）在保持总股本不变的前提下，按照天利高新总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格，再按公司股票的理论价格计算股权分置改革后非流通股价值。

　　（3）股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。

　　（4）具体测算步骤如下：

　　①计算天利高新总价值

　　天利高新截至2005年9月30日的每股净资产为1.69元。据统计，自2004年年初至2005年9月底，国内Ａ股市场共发生过以上市公司非流通股为标的、非关联方之间的协议转让376笔次，交易价格相对于标的公司每股净资产的平均溢价率为24.4%，因此我们将1.69＊（1＋24.4%）＝2.10元作为非流通股的每股价值。

　　非流通股股东价值总额＝非流通股每股价值＊非流通股股数＝2.10＊27，720＝58，212万元

　　截至2006年1月20日，天利高新最近30个交易日收盘均价为3.23元。

　　流通股股东价值总额＝收盘价均价＊流通股股数＝3.23＊15，120＝48，837.6万元

　　天利高新股东价值总额＝非流通股股东价值＋流通股股东价值＝58，212＋48，837.6＝107，049.6万元

　　②计算股权分置改革后天利高新股票的理论价格

　　实施后天利高新股票的理论价格＝公司股东价值总额÷总股本＝107，049.6÷42，840＝2.50元

　　③计算非流通股价值的变化

　　非流通股的价值增值，即应当为获得流通权而安排的对价＝（2.50－2.10）＊27，720＝11，088万元

　　④假设采用送股方案，则流通股东获送股数应为11，088万元/2.50＝4，435.2万股，每10股流通股获送股数为4，435.2＊10/15，120=2.93股。

　　2、对价安排

　　考虑到天利高新存在7，950.344万元不良资产的实际情况，为了保护流通股股东的利益，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排分为二部分：

　　1、天利高新以截至2005年9月30日其对新疆金融租赁有限公司及新疆证券有限责任公司共计7，950.344万元的长期投资账面价值，按每股1.69元的价格且按非流通股股东所持天利高新的股权比例，共计向非流通股股东回购其所持天利高新47，043，456股股份，天利高新回购的股份将按法定程序予以注销。回购完成后，天利高新不再拥有对上述两公司的长期投资，转由非流通股股东按其所持天利高新的持股比例持有。

　　2、在上述定向回购股本的基础上，天利高新全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1：0.7749的缩股比例进行单向缩股。

　　3、方案分析

　　上述股权分置改革方案实施后的股本结构相当于送股方式下每10股流通股获送3.0股后的股本结构，高于每10股流通股获送2.93股的理论对价水平。

　　（1）以不良资产回购非流通股股份，使公司不良资产顺利转出，避免了计提长期投资减值准备的会计处理，维护了天利高新市场形象。

　　（2）缩股的效果会提高天利高新今后的每股收益、净资产收益率等财务指标，通常会使流通股份的价格有所提高，给流通股股东带来实在的利益。

　　（3）回购后，上市公司资产质量得到提高，可以轻装上阵，集中精力做大做强主营业务，给股东带来更大的回报。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的的保证措施安排

　　（一）非流通股股东做出的承诺事项

　　（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）除上述法定承诺外，新疆独山子天利实业总公司还做出了如下特别承诺：

　　持有的天利高新非流通股将自股权分置改革方案实施之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占天利高新股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超出百分之十，且自股权分置改革方案实施之日起60个月内通过交易所挂牌交易出售价格不低于4元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。（二）履行承诺义务的能力和担保安排

　　在天利高新股权分置改革完成后，将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对非流通股股东支付对价后余下的股份办理锁定手续，以保证非流通股股东按承诺期限及承诺价格交易或转让。该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，而且在股权分置改革实施后，天利实业仍然保持相对控股地位，因此，承诺人有能力和意愿履行承诺，无须进行担保安排。

　　（三）履约风险防范对策

　　上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。在本次股权分置改革支付对价之后，承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构招商证券对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　（四）承诺人声明

　　所有非流通股东声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

　　（五）违约责任

　　非流通股股东如未能履行或者不完全履行承诺的，则赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股东及其持股数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本说明书披露之日，公司全体非流通股股东及其持股比例如下：

　　股东名称持股数量（股）持股比例质押冻结情况股份性质

　　1、新疆独山子天利实业总公司141，257，08832.97%其中7，062万股质押国有法人股

　　2、新疆维吾尔自治区石油管理局110，250，00025.74%国有法人股

　　3、新疆高新房地产有限责任公司15，588，2163.64%境内法人股

　　4、特变电工股份有限公司9，169，5242.14%境内法人股

　　5、上海中大高新电子技术有限公司935，1720.22%境内法人股

　　合计277，200，00064.71%--

　　根据非流通股股东出具的承诺与声明，天利实业共质押公司股份7，062万股，除此之外，本公司非流通股股东所持的股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

　　四、股权分置改革过程中的风险及其处理方案

　　（一）股权分置股改方案面临审批不确定的风险及对策

　　本次股权分置改革对价安排的主要方式是公司以不良资产向非流通股股东回购股份及非流通股进一步单向缩股，涉及国有股权的变动，须在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前获得有权国有资产监督管理部门的批准；本次股权分置改革所涉及的新疆金融租赁有限公司及新疆证券有限责任公司股权转让尚须相关金融机构主管部门批准、备案，上述审批事项均存在无法及时得到批准的可能。

　　公司董事会将积极协助各方股东取得国资委、相关金融机构主管部门的批准。若无法在预定时间内取得国资委批复，公司董事会将申请延期召开临时股东大会暨相关股东会议；若获得国资委否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，取消召开临时股东大会暨相关股东会议并申请股票于公告次日复牌。公司转让所持新疆证券及金融租赁的股权将按《公司法》、《证券公司管理办法》及《金融租赁公司管理办法》的有关规定进行操作，依法履行规定的程序和义务。

　　（二）股改方案被临时股东大会暨相关股东会议否决的风险及对策

　　本次股改方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。若股改方案未通过表决，根据现行企业会计制度、会计准则以及被投资企业目前的实际状况，公司须在2005年度财务报告中对所持新疆金融租赁和新疆证券股权全额计提减值准备，此计提事项将导致本公司2005年度由盈利变为亏损。

　　公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分的沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，根据股东协商情况及时调整改革方案；在临时股东大会暨相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告；公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统，且网络投票时间不少于三天，从而尽力降低改革方案表决风险。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（三）非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结的风险及对策

　　本公司非流通股股东用于被回购及缩股的股票不存在权属争议。根据非流通股股东出具的承诺与声明，天利实业持有公司的7，062万股国有法人股股权已进行质押，其他非流通股股东持有的公司股份不存在质押、冻结、托管的情况。由于距方案实施日尚有一段时间，上述股份还可能面临质押、冻结的情况，存在非流通股东所持有的股份无法被回购或缩股的风险。

　　公司全体非流通股股东分别出具承诺，除天利实业上述7，062万股股权被质押外，其余持有的可用于被回购及缩股的天利高新股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。而本公司的部分股权质押行为不影响此次股权分置改革的对价安排和实施。若公司非流通股股东持有公司的股份今后发生质押、冻结的情形，以致无法被回购或缩股时，如果此情形在改革说明书公告后临时股东大会暨相关股东会议召开前发生，则公司将向交易所申请延期召开临时股东大会暨相关股东会议，并督促非流通股股东尽快予以解决，若在限定延长期内仍未解决，则取消召开临时股东大会暨相关股东会议并申请股票于公告次日复牌；如果此情形在临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方案实施前发生，则公司将督促非流通股股东尽快予以解决，若在方案实施股权登记日前仍未解决，则终止方案实施。

　　（四）债权人对公司减少注册资本而要求提前偿债或提供担保的风险及对策

　　由于本公司此次股改方案涉及注册资本的减少，因此存在公司债权人要求本公司提前偿债或提供担保的风险。本公司已就减少注册资本事宜通知公司贷款银行等主要债权人，其中持有债权金额占负债总额（以2005年12月31日未经审计数为基准）比例达87.9%的债权人已回函确认同意本公司减少注册资本，并愿意本公司按原合同履行相关义务，不因公司减资事宜而要求提前清偿或提供担保。针对其他债权，本公司已根据公司债权结构进行偿债能力分析。若其他债权人向公司主张债权，公司有足够的偿债能力。

　　（五）本次股改加剧公司股票波动的风险及对策

　　股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上市规则》及股权分置有关法规要求，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地进行信息披露，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提醒投资者注意相关风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请招商证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构，聘请天阳律师事务所为本次股权分置改革的律师。

　　（一）保荐意见结论

　　保荐机构认为："新疆独山子天利高新技术股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐新疆独山子天利高新技术股份有限公司进行股权分置改革。"

　　（二）律师意见结论

　　本公司律师认为：

　　"1、天利高新及其非流通股股东均为依法设立、合法存续的企业法人，具有实施股权分置改革的主体资格。

　　2、天利高新的非流通股股东签署的《一致同意协议》、《保密协议》等法律文件，内容真实，合法有效，符合《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，并对各相关当事人具有法律约束力；天利高新《股权分置改革说明书》内容真实、完整，符合上海证券交易所颁布的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》的要求。

　　3、本次股权分置改革方案及操作程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定，兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的利益。

　　4、天利高新转让所持新疆证券及金融租赁的股权须按《公司法》、《证券公司管理办法》及《金融租赁公司管理办法》的有关规定进行操作，依法履行规定的程序和义务。本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序，尚须经自治区国资委及天利高新2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准。"

　　（本页无正文，为《新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之盖章页）

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

　　二○○六年二月五日