新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司于2006年2月5日以通讯方式召开第二届董事会第十三次会议。本次会议通知于2006年1月25日以书面送达和传真方式发至各位董事，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议由付德新董事长主持。会议召开程序符合《公司法》 及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议审议并通过了以下内容和决议：

　　1、审议通过了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革相关事项的议案》。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会受公司全体非流通股股东委托，正在积极开展股权分置改革相关工作。为了保护公司全体股东的利益，本次股权分置改革中非流通股股东向流通股股东执行的对价安排分为两部分：第一、天利高新以截至2005年9月30日其对新疆金融租赁有限公司及新疆证券有限责任公司共计7，950.344万元的长期投资账面价值，按每股1.69元的价格且按非流通股股东所持天利高新的股权比例，共计向非流通股股东回购其所持天利高新47，043，456股股份，天利高新回购的股份将按法定程序予以注销。回购完成后，天利高新不再拥有对上述两公司的长期投资，转由非流通股股东按其所持天利高新的持股比例持有。第二、在上述定向回购股份的基础上，天利高新全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1：0.7749的缩股比例进行单向缩股。上述股权分置改革方案实施后的股本结构相当于送股方式下每10股流通股获送3.0股后的股本结构。此次股权分置改革，一方面通过定向股份回购置换出不良资产，可以改善公司的财务状况，避免了计提长期投资减值准备的会计处理和2005年度天利高新业绩亏损，保障了股东利益；另一方面，通过缩股使股本减小，每股收益、每股净资产等财务指标得到优化，理论上流通股价格将上涨，兼顾了流通股股东的利益。回购后，天利高新资产质量提高，可以轻装上阵，集中精力做大做强主营业务，给股东带来更大的回报。

　　公司非流通股股东已签署一致同意实施本议案的书面文件。公司主要债权人已出具了不因本次股权分置改革方案涉及减少注册资本的事宜而要求公司提前履行原合同约定的清偿义务或提供相关担保的书面意见。公司已分别获得了新疆金融租赁有限公司及新疆证券有限公司半数以上股东同意放弃优先受让权的书面文件。控股股东新疆独山子天利实业总公司已取得自治区国资委出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，另一国有股东新疆石油管理局已取得中国石油天然气集团公司出具的备案表。

　　本议案为公司股权分置改革方案不可分割的一部分，须与股权分置改革方案一并提交公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议批准。

　　该项议案表决结果为：同意6票、5票回避、反对0票、弃权0票。

　　关联董事付德新、王明章、吕健、肖永胜、李琴回避表决。

　　2、审议通过了公司《关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。

　　董事会提请召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议审议事项为：《新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革相关事项的议案》。

　　会议通知详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于召开2006年第二次股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

　　二OO六年二月五日