大亚科技送股+重大资产收购

　　本报记者杨丽

　　大亚科技今日披露的股改方案显示，非流通股股东向流通股股东每10股送0.47股，同时大亚集团拟将其持有的三个人造板公司各75％的股权，按经审计的合计账面净资产的75％作价439，054，636.26元注入到大亚科技，并承诺三个人造板公司的净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)合计在2006年不低于1.2亿元，在2007年和2008年均不低于1.4亿元 。经过折算，资产对价至少相当于每10股流通股获付4.64股。

　　截至股改说明书摘要签署日，非流通股股东大亚集团所持有的全部6841.11万股股份被质押，占总股本的29.58％；丹阳市晶工工具所持有的全部3468.75万股股份被质押，占总股本的15％；丹阳市点金投资所持有的全部2682.50万股股份被质押，占总股本的11.6％。上述股份被质押事宜对本次股改方案的实施不构成实质性影响。此外，晶工工具和点金投资已分别同意将其各自持有的3468.75万股和2682.50万股公司股份转让给大亚集团。

　　资产对价是本次股改方案对价安排的重要组成部分，大亚集团拟将其所持有的江苏大亚人造板有限公司、大亚木业(江西)有限公司、大亚木业(茂名)有限公司各75％的股权注入大亚科技，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况。根据

审计报告，三个人造板公司2005年12月31日账面总资产合计为19.61亿元，按合并会计报表口径，占大亚科技2004年经审计的总资产的84.61％。大亚科技与大亚集团于2006年1月9日分别签署了三份《股权转让协议》，并于1月22日经公司董事会审议通过。三个人造板公司各75％股权的转让价格分别按其经审计的2005年12月31日的账面净资产值的75％计算，合计为439，054，636.26元。本次资产收购属重大资产收购行为，须经中国证监会审核。

　　为保持大亚科技股改实施后股价的稳定，大亚集团承诺在法定限售期一年期满后的24个月内，如果按照有关规定通过证券交易所出售其所持股份，出售价格不低于每股12元。

　　为确保注入资产的质量，大亚集团承诺:本次

股权分置改革完成后，若注入的资产及公司经营业绩无法达到预定的承诺目标，将向不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金8000万元人民币并限追送一次。