上证所备忘录指导年报编制 高管报酬须逐一披露

　　□监事、高管也须对年报真实性作出声明

　　□管理层讨论与分析应强调前瞻性信息披露

　　□清理占用资金事项应作为单独议案审议

　　□董事、监事、高管的报酬总额须逐一披露

　　本报记者 周松林 上海报道

　　中国证监会根据新《证券法》要求修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》(简称“新年报准则”)已经在2005年年报披露工作中实行。上证所近期连续出台了四个年报工作备忘录，对新年报准则作出解释，以帮助上市公司正确理解和执行。

　　根据新《证券法》的相关要求，新年报准则要求除上市公司董事外，监事和高级管理人员也应当在重要提示中对年报内容的真实、准确、完整发表声明。对此，上证所备忘录表示，上市公司可以在年度报告结尾处单辟一页，整理好书面确认意见，由董事、高级管理人员签字。如有不同意见的，可以在签字后注明其不同意见或者对年报内容有所保留之处及理由。因故无法签字的，应通过传真或其他方式，对年报签署书面确认意见。若个别董事、高级管理人员因特殊原因无法在年报披露前签署书面确认意见，公司须在年报全文和摘要中作出提示，并在年报披露后由当事人补充签署，公司则须根据其签署的意见对年报相关内容进行更正。董事、高级管理人员签署的书面确认意见须报交易所备案，其签字应收录在公司正式印刷的年报中。此外，监事会须对董事会编制的年报提出书面审核意见。

　　新年报准则对上市公司股本变动及股东情况的披露提出了新要求，并对报告期末已完成股改的上市公司提出了特殊披露要求。对此，备忘录要求上市公司根据其在2005年12月31日是否完成股改(以带G复牌为准)，按不同的格式披露股份变动情况。已完成股改公司还应当披露前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。

　　调整管理层讨论与分析一节的披露内容，增加了详细的披露要求，是本次年报准则修订的重要内容之一。上证所备忘录要求，管理层讨论与分析应强调前瞻性信息的披露，是公司通过对自身财务报表的文字解读，向投资者揭示公司管理层对于公司过去经营状况的评价分析以及对公司未来发展趋势和发展前景的判断和预期，重点要求提供动态信息，突出重要信息，避免数据重复罗列，重在分析潜在影响。公司管理层应当主持并参与管理层讨论与分析的编制，突出公司个性，行文应清晰易懂。公司若因特殊原因无法严格按照年报准则要求编制管理层讨论与分析的，应当向上证所申请豁免披露相关内容，但应当披露无法按要求编制的原因。

　　根据证监会和银监会近期发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，本次年报准则修订不再将相关担保定性为违规担保，不再要求公司在担保总额中计入参股子公司的对外担保，但是为保持信息披露的一贯性和满足监管需要，仍要求公司分类披露对外担保情况，独立董事仍需对公司的对外担保情况、决策程序、信息披露是否充分完整、风险是否得到充分揭示等出具专项说明和独立意见。备忘录提醒上市公司应特别注意，本次修订已将原年报准则要求披露的“为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的金额”调整为“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”；将“担保总额是否超过净资产的50%”调整为“担保总额超过净资产50%部分的金额”。

　　根据交易所此前的相关通知，上市公司存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的，应当在2005年年报披露前制定清理占用资金的具体清欠方案，并确保在2006年底之前彻底完成占用资金的清理工作。公司未按要求制定清欠方案的，不得披露2005年年报。对此事项，备忘录要求，公司资金占用情况和清欠方案应当在2005年年报全文和摘要的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中披露；董事会在审议2005年年度报告时，应当将清理占用资金事项作为单独议案进行审议。备忘录特别指明，所谓“大股东”包括公司控股股东及其实际控制人、持股5%以上的股东和该股东的实际控制人以及历史上曾经具有上述两类情形的股东及其实际控制人，且非经营性占用未清偿完毕的。另外，备忘录还强调，公司的控股股东和实际控制人都需要详细介绍其具体情况，对公司实际控制人的介绍要求比照年报准则关于公司控股股东的介绍要求。若控股股东或实际控制人为多人共同控制的，上市公司应当说明彼此之间的关系及其股份比例。

　　关于董事、监事、高级管理人员报酬情况，备忘录要求公司披露每一位董事、监事、高级管理人员在报告期内的报酬总额，同时还需披露其在股东单位(含股东的附属企业)和其他单位的任职或兼职情况。披露高管人员在报告期内从公司获得的报酬总额时，应注明所披露的金额是税前报酬还是税后报酬。

　　对于发行可转债的公司，备忘录要求其年报应增加披露转股价格历次调整的情况、最新转股价格、累计转股的情况、前十名可转债持有人的名单和持有量、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况以及公司的负债情况、资信变化情况、在未来年度还债的现金安排等内容。

　　此外，备忘录还对关联交易的披露、信息披露的电子化等内容作出了解释。根据备忘录，上市公司应于2006年1月25日之前披露业绩预告修正公告。