深振业股权激励涉嫌严重违规 基金计提方案夭折

　　上海证券报??记者 丁可

　　《上海证券报》独家连续报道的深振业股权激励涉嫌严重违规一事得到了公司正面回应，深振业(资讯 行情 论坛)今日公告称，因公司股权激励相关事项尚需完善，董事会决定取消临时股东大会审议《关于计提长期激励基金的预案》(该基金仅用于购买激励股权)。

　　深振业在公告中并未提及哪些事项需要完善，但本报此前曾指出深振业股权激励存在两处明显违规，同时业绩考核还存在巨大的操纵空间。

　　违规之一是关联董事在审议《关于计提长期激励基金的预案》时没有回避表决。

　　深振业股权激励计划的实施对象为公司管理层，包括董事长和财务总监，而财务总监同时又是公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，董事就关联事项进行表决时应该回避，除非回避后董事会不足法定人数。

　　深振业共有8名董事，2名关联董事回避后，董事会仍然满足法定人数，但深振业董事长和财务总监在对事关自身利益的议案进行审议时并未回避。

　　违规之二是深振业未披露独立董事是否对《关于计提长期激励基金的预案》发表了独立意见。深振业董事会秘书方东红事后向媒体证实，公司独立董事的确未就上述议案发表独立意见。

　　中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条第三款规定，独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬向董事会或股东大会发表独立意见。深振业董事会审议的《关于计提长期激励基金的预案》涉及部分董事、高级管理人员的薪酬变更，因此，独立董事应当按照上述《指导意见》的规定发表独立意见。

　　除了程序上的明显违规外，深振业计提激励基金的业绩考核条件还可以人为调节，存在巨大的利润操纵空间。

　　会计专业人士认为，以加权平均净资产收益率作为业绩考核指标会给管理层操纵利润提供空间，因为加权平均净资产收益率没有剔除非经常性损益对公司净利润的影响，如果管理层发现当年净资产收益率达不到约定条件，可以通过调节非经常性损益来达到获得激励基金的目的。

　　中国证监会《信息披露规范问答第1号》就明确指出，非经常性损益影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。所以，如果采用净资产收益率作为业绩考核指标，也应该采用扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，更严格的是以扣除非经常性损益后的净利润和净利润孰低者作为计算依据，这样才能消除管理层操纵利润的嫌疑。