上证所再发备忘录指导年报编制 明确七方面重点

　　上海证券报　记者　王璐

　　为配合中国证监会根据新《证券法》要求业已发布施行的“新年报准则”，上海证券交易所在短短一个月时间内连续出台了四个年报工作备忘录，对新年报准则作出解释，帮助上市公司正确理解和执行。

　　本次年报准则修订的一大“亮点”就是调整并细化了管理层讨论与分析一节的披露内容。据此，上证所年报备忘录要求，管理层讨论与分析应强调前瞻性信息的披露，使公司通过对自身财务报表的文字解读，向投资者揭示公司管理层对公司过去经营状况的评价分析以及对公司未来发展趋势和发展前景的判断和预期。公司若因特殊原因无法严格按照年报准则要求编制管理层讨论与分析的，应当向上证所申请豁免披露相关内容，但应当披露无法按要求编制的原因。

　　上证所备忘录还依据新《证券法》的相关要求，重点对以下方面进行了明确。

　　第一，根据新年报准则，要求除上市公司董事外，监事和高级管理人员也应当在重要提示中对年报内容的真实、准确、完整发表声明；

　　第二，备忘录要求上市公司根据其在2005年12月31日是否完成股改(以带G复牌为准)，按不同的格式披露股份变动情况。已完成股改公司还应当披露前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件；

　　第三，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，本次年报准则修订不再将相关担保定性为违规担保，不再要求公司在担保总额中计入参股子公司的对外担保，但为保持信息披露的一贯性和满足监管需要，仍要求公司分类披露对外担保情况，独立董事仍需对公司的对外担保情况、决策程序、信息披露是否充分完整、风险是否得到充分揭示等出具专项说明和独立意见。

　　第四，根据交易所此前相关通知，上市公司存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的，应当在2005年年报披露前制订清理占用资金的具体清欠方案，并确保在2006年底之前彻底完成占用资金的清理工作。公司未按要求制订清欠方案的，不得披露2005年年报；

　　第五，备忘录强调，公司的控股股东和实际控制人都需要详细介绍其具体情况，对公司实际控制人的介绍要求比照年报准则关于公司控股股东的介绍要求。若控股股东或实际控制人为多人共同控制的，上市公司应当说明彼此之间的关系及其股份比例；

　　第六，备忘录要求公司披露每一位董事、监事、高级管理人员在报告期内的报酬总额，同时还需披露其在股东单位(含股东的附属企业)和其他单位的任职或兼职情况。

　　第七，对于发行可转债的公司，备忘录要求其年报应增加披露转股价格历次调整的情况、最新转股价格、累计转股、前十名可转债持有人名单和持有量、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况以及公司的负债情况、资信变化等情况以及在未来年度还债的现金安排等内容。

　　此外，备忘录还在关联交易的披露、信息披露的电子化等方面作出了具体解释和要求。