朝华系前路漫漫 张良宾出山重掌帅印独撑危局

　　作者：郝远超

　　隐退半年之后，张良宾再次回到公众的视线以内，其身份依然是朝华集团(资讯 行情 论坛)(000688)董事长。1月19日，朝华集团发布董事会紧急会议决议公告，宣布罢免赵晓轮董事长职务，张良宾当选新任董事长。

　　此前，朝华系境况不断恶化、资金黑洞继续扩大的传闻不绝于耳。面对如此乱局，难道张良宾是因为坚信“解铃还须系铃人”而回归？

　　董事会控制权之争

　　“赵晓轮2005年6月实际控制本公司以来，资产债务重组一直未有实质性进展，公司面临更加严峻的局面，并违反《公司章程》规定程序贱卖公司募集资金投入项目朝华科技集团宁波照明电器有限公司。”朝华集团在公告中如此阐释罢免赵的理由。

　　2005年5月，张良宾与赵晓轮签署协议，将其控股90%的四川立信70%股权转让给后者，而四川立信持有朝华集团21.386%的股权，为朝华集团第一大股东。赵晓轮由此以几乎零成本，获得了朝华集团的控制权。按照双方约定，赵晓轮应引入1.5亿～2.5亿元资金，以化解朝华集团的债务危机。可以说，当时赵晓轮是以朝华集团“救星”的身份登场的。

　　然而，事过境迁，当初的“救星”半年之后就遭遇罢免，失去了公司控制权的赵晓轮肯定心有不甘。

　　2006年1月22日，赵晓轮控股的四川立信对朝花集团公告做出回应。首先，对参加了1月14日董事会紧急会议的陈昌志董事资格进行质疑。四川立信认为，朝华集团《章程》规定公司董事为9名，由张良宾、郝江波、李众江、张放、陈昌志召开的紧急董事会因陈昌志不具备朝华集团董事资格，实际参加此次会议的只有4名董事，不符合公司《章程》关于“董事会由董事长主持，超过半数董事参加方可举行”的规定。

　　事实上，在朝华集团1月14日的董事会紧急会议中，随同赵晓轮一起被罢免的还有总裁黄小石、副总裁李众江、常务副总裁刘学敏、副总裁张杰。而赵晓轮、黄小石、杨坤平、王斐菲四名董事并未出席。

　　陈昌志是否具备董事资格，是四川立信质疑此次董事会是否合法的焦点。此前，重庆源伟律师事务所对于朝华集团1月6日临时股东大会所出具的法律意见书、补充法律意见书认为：“该次股东大会全体到会股东一致表决同意增补陈昌志为公司董事。陈昌志当选为公司董事符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，亦合法有效。”

　　但四川立信认为，1月6日的临时股东大会上，“关于修改公司章程的议案”并未获通过。这种情况下，将“变更董事会部分成员的议案”提交股东大会审议，非独立董事人选陈昌志获得通过，违反了公司章程的规定，陈昌志的董事资格存在问题。

　　此外，对于赵晓轮收购四川立信后是否履行了相关承诺问题，四川立信认为，战略投资人香港亚王集团目前已投资近2.7亿元资本金到西昌电力(资讯 行情 论坛)工程，使本已瘫痪停工的水电工地得以复工。所以，依照合同规定，新实际控制人赵晓轮已经履行了收购合同中对“立信系有生存能力、能救活的公司必要时的投融资”义务。

　　然而无论双方争执结果如何，事实上张良宾从未失去对朝华集团的控制能力。虽然赵晓轮控股的四川立信是朝华集团第一大股东，但第二至第五位的法人股股东深圳市正东大实业有限公司、浙江天声科技有限公司、重庆市涪陵金昌经贸公司和上海可欣贸易有限公司合计持股21.49%，而这些股东均与张良宾关系密切，其弟张斌还是深圳正大实业的法人。

　　解铃还须系铃人？

　　张良宾重掌朝华集团，面对的难题比以往更加棘手。朝华集团2005年前三季度亏损3.23亿元，每股收益为-0.92元。截至2006年1月5日，朝华集团及子公司累计对外担保总额近10亿元，其中逾期担保累计额超过半数。

　　2006年1月9日，重庆市高级人民法院对太极实业(资讯 行情 论坛)诉西昌电力、四川立信、朝华晶化石、大华陶瓷、涪陵建陶担保合同纠纷一案作出判决。朝华集团将向太极实业支付3亿元并承担从太极实业及太极集团(资讯 行情 论坛)承担担保责任之日起至付清时止的央行同期定期存款利息。

　　日前，因金信信托诉朝华集团，朝华所持西昌电力8058.9420万股法人股被冻结1年；同时，由于与星美联合(资讯 行情 论坛)公司的担保纠纷，朝华还被判为星美联合2000万元贷款本金及利息，承担相应连带责任。

　　而此时张良宾选择回归，除了他对自己亲手建立的朝华系至深感情外，是否为其摆脱困境找到了出路呢？

　　一位对张良宾颇有研究的

证券业人士分析认为，第一，朝华系所有的资金问题都是张良宾在位时发生的，他无疑是首要的责任人，加之监管部门已介入调查，张良宾的回归首先要承担责任；第二，朝华集团的债务及资产重组方案或许得到了当地政府的认可，需要张良宾回来亲自负责实施，而当初赵晓轮进入朝华集团并未付出任何成本，赵让位于张合情合理，这次董事会紧急会议相当于二人演了一场默契的“双簧”；第三，赵晓轮控股四川立信后主要精力都放到了盈利前景不错的西昌电力上，而对朝华集团的投入过少，后者在债务重组方面毫无进展，张良宾为不失去最后一块阵地，而强行将其驱逐。

　　“无论是上述哪种原因，张良宾都无法回避自己造成的这一局面，并要为其承担最后的责任。解铃还须系铃人。”这位人士说。