股改逼出陈年旧账 深宝安民营化之旅暗度陈仓

　　朱昆锋、熊学慧

　　1月25日，随着中国宝安集团股份有限公司(以下简称“深宝安(资讯 行情 论坛)”)在原对价基础上增加业绩承诺和有条件追送股份条款，其股价应声涨停。

　　这无疑给深宝安顺利通过股改增加了筹码。而其背后，一纸隐匿多年的实际控制人变 更公告，却正牵出一家国有上市公司民营化的整个过程。

　　记者调查发现，该公司的管理层多年来借助上市公司的几家控股子公司或全资子公司，通过一系列股权转让和公司易名，最终实施了对上市公司的控制。

　　股改逼出陈年旧账

　　1月7日，在发布股改提示性公告将近一个月时，深宝安股改说明书在投资者焦灼的等待中姗姗而至。也是在这一天，恒隆国际有限公司发布了关于间接控制深宝安的收购报告书。在股改说明书和收购报告书中，首次提及深宝安第一大股东深圳市富安控股有限公司(以下简称“富安控股”)的股权转让。

　　按照公告中所述，早在2002年9 月，深圳市龙岗区投资管理有限公司(以下简称“龙岗投资”)就将其持有的富安控股100%的股权，按照95%和5%的比例，分别转让给两家民营企业恒隆国际有限公司(以下简称“恒隆国际”)和中国汇富控股有限公司(以下简称“汇富控股”)。

　　几则简单的公告，标志着上市公司深宝安和马应龙(资讯 行情 论坛)(600993)实际控制人双双易主。但值得留意的是，上述股权转让仅仅获得深圳市龙岗区人民政府的批准，一直未曾得到国资委等有关主管部门的批复。

　　尽管如此，早在2004年1月，在股权转让未走完法定程序、未获得所有相应主管部门批准的情况下，富安控股的大股东就已经进行了工商登记变更，其所持深宝安的股权性质实际上在此时也已发生变化，由国有法人股转变为社会法人股。

　　按照当时适用的《证券法》，“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。”

　　在上述所称的“重大事件”中，即包括“持有上市公司5%以上股份的股东，其持有股份的情况发生较大变化”一条。既然深宝安实际控制人早已发生变更，为何直到近期股改方案出炉、“生米煮成熟饭”时才予以正式披露？

　　深宝安董事会秘书娄兵对记者表示：“这个可能涉及对法律法规的理解不同，当时发生变化时股份公司也没注意，因为是股东的股东发生变化，后来发现后时间也已经过了，就没有再发公告，现在公司也正在抓紧理顺这些事情。”

　　实际上，类似情况下的信息及时披露早已成为一种惯例，即使对法规的理解存在出入，深宝安方面至少应该知道实际控制人变更可能会对公司股价甚至对公司未来发展产生较大影响，否则，包括流通股东在内的其他股东的知情权何在？

　　深宝安有意无意地打了个擦边球，应该不只是法规理解上的误差。

　　MBO四年之酿

　　引起记者注意的是，深宝安实际控制人发生变更至今，公司董事会成员一直都是国资委派背景。作为民营公司的恒隆国际，耗资1亿余元收购，却似乎不急于涉足上市公司的管理。

　　事实上，“深宝安一直在想办法实现MBO，但政策变动太快，还没来得及实施就被政策堵住了，所以有些事一拖再拖，直到股改才不得不进行公开。”知情者对记者透露，“包括恒隆国际高管人员麦伟成、马健驹，以及汇富控股法人代表钟征宇，他们以前都是在深宝安任职的，主要是集团负责金融和资本运作的中基层干部。”

　　实际上，种种迹象都显示，成立于2002年初的富安控股正是为了促成深宝安的民营化。据此推算，深宝安管理层实施MBO的设想，至少已经酝酿了4年以上。

　　公开资料表明，富安控股于2002 年4月在深圳市工商行政管理局注册成立，注册资本为人民币1000 万元，龙岗投资拥有100%股权。公司属于国有独资有限责任公司，其第一大股东即为深宝安当时的第一大股东龙岗投资。

　　2002年7月，经深圳市龙岗区人民政府和国家财政部批准，龙岗投资将持有的深宝安111,622,689股份(占总股本11.64%)全部转让给富安控股，办理了转让手续。值得一提的是，这时的富安控股所持深宝安的股份，仍然是国有法人股的性质，也就是一直以来外界所认为的“左手转右手”，股权性质并没有发生变化。

　　2002年9月，经龙岗区政府批准，龙岗投资将其所持有富安控股100%的股权，以深宝安2002 年每股净资产为依据，按人民币121,622,689 元的价格转让给恒隆国际和汇富控股，其中恒隆国际受让95%，汇富控股受让5%。

　　正是通过上述股权转让，恒隆国际通过富安控股间接持有深宝安111,622,689股份(占总股本11.64%)，从而成为深宝安的实际控制人(见上图)。

　　富安控股成立之后，并没有其他影响上市公司业务发展的任何动作，而是随之展开紧锣密鼓的一系列股权转让，最终完成深宝安的民营化之旅。

　　一套班子的两个舞台

　　国有企业改制本无可非议，问题的关键是，在富安控股依然属于国有独资企业时，深宝安对自身股份的变动都及时适当地发布了相应公告，唯独在恒隆国际和汇富控股登堂入室、富安控股也随之成为民营企业后，相关利益公司却“忘记”了要及时进行信息披露。

　　“目前用来收购富安控股并间接控制深宝安的几个主要公司，包括恒隆国际和汇富控股，以前都是深宝安的子公司，不清楚怎么变的，后来都成了民营企业。”知情者如此指点迷津。

　　记者按照深宝安及相关公司最近的公告，前往恒隆国际、丰宜实业以及汇富控股等公司的注册地及通讯地采访时，却发现公告中所披露地址——深圳市福田区佳和华强大厦B 座17楼里根本没有这些公司的身影，整层楼都被一家航空服务公司租用。

　　对此，深宝安董秘娄兵表示并不清楚，需要向深宝安相关的部门询问后才能给出答复。

　　但记者在随后的采访调查中逐步发现，实际上，在深宝安目前的管理团队中，同一套班子中的几员干将，几年间长期运作着两个平台，一个是属于国有上市公司的深宝安，另一个则是民营企业富国投资有限公司。

　　工商登记资料显示，富国投资最初名称为中宝投资有限公司。该公司成立于1996年11月8日，核准日期为2001年9月26日，公司成立之初，其法人代表由曾任深宝安董事局副主席、财务总监、总会计师等职，现任深宝安监事长的邱仁初担任。该公司最初股东构成为：深圳市利必得投资有限公司(已注销)出资1050万元、深宝安出资1650万元、深宝安机关工会委员会出资300万元。

　　此后至少经过5次股权变迁，在富国投资的历次股权转让中，深宝安管理团队在该公司不断进出，直到近期，富国投资的股东分别变更为深圳万安投资有限公司(出资2000万元)、深圳市丰宜实业发展有限公司(出资450万元)，以及包括深宝安管理层在内的11名自然人(共出资550万元)。

　　由此不难发现，自2002年富安控股实现民营化以来，万安投资、丰宜实业和另外11名自然人，长期通过富国投资控制恒隆国际，进一步掌控富安控股，并进而间接掌控深宝安长达3年多。

　　除了丰宜实业在深宝安公告中所公开承认的存在“自然人关联”，万安投资的来历更是非同寻常。

　　根据记者掌握的资料，万安投资为港资企业，经营范围为从事财务核算及管理体系设计、资产评估、企业上市策划、投资保险的咨询及服务、各类实业投资，其出资方为香港企业新宝国际有限公司。

　　万安投资的董事长、副董事长分别为陈展奇、陈吐连，这几位高管与深宝安目前管理团队中的某些高层是否存在关联关系尚待考证。但记者获得的确切信息表明，万安投资的两位高管麦伟成(董事)和门传志(副总经理)，分别是深宝安资产经营部和金融部员工，在深宝安的级别仅仅为科长或副科长。

　　民营化乱象

　　在富国投资这个舞台之下，相关利益人收购富安控股、进而曲线掌控深宝安所动用的两家公司，即汇富控股和恒隆国际，其实也都是由深宝安的子孙公司变化而来。

　　根据工商局注册资料，汇富控股其实是深宝安1999年投资2879万元(控股43.62%)成立的中国宝安集团控股有限公司(简称宝安控股)易名而来。

　　2002年，宝安控股从深宝安年报中消失。根据工商资料，宝安控股曾在2001年6月进行过一次股东变更，深宝安自此退出宝安控股，新的股东格局为富国投资出资2162万元、恒隆国际出资4438万元，宝安控股也于同时期更名为汇富控股。

　　但在2004年年报中，消失3年之久的宝安控股又突然露面，不同的是，注册资本从6600万元变为2000万元，深宝安对其持股也从直接控股43.62%变为间接持有100%。以上深宝安在历年信息披露中均未加提及。

　　作为深宝安最大的间接买家，恒隆国际最初的大股东则为富国投资(更名前为中宝投资)和丰宜实业。此后随着上述富国投资的多次股权转让，深宝安从中退出，万安投资、丰宜实业和另外11名自然人通过富国投资间接掌控恒隆国际。

　　由此不难发现，目前控制富安控股100%股权、进而控制深宝安的恒隆国际和汇富控股，其实也都是由深宝安的子孙公司变化而来，并最终成为富国投资的控股子公司。直到2005年12月18日，恒隆国际持股90%的控股股东才从富国投资紧急变更为自然人丘兆忠。值得一提的是，这一时间恰恰发生在深宝安股改提示性公告发布之后、股改说明书披露之前。

　　2005年12月11日，深宝安发布股改提示性公告后，股改说明书延迟近一个月，才于2006年1月7日姗姗而至。而在1月13日，深宝安再发公告，“因股改最终方案的确定尚需履行有关报批程序，公司不能按原定计划披露股改方案沟通协商情况和结果。”

　　在此期间，业界关于深宝安方案难产的猜测各式各样。在了解恒隆国际大股东紧急变化之后，或可找到深宝安股改方案数度难产的幕后原因之一。

　　值得注意的是，关键时刻从富国投资手中接下恒隆国际90%股权的丘兆忠，此前从未在

资本市场公开露面，但他的突然出现却绝非偶然。

　　通过搜索引擎，很容易发现丘兆忠几年前曾作为丰宜实业广州芳村购物中心经理的身份参与过一次投资。考虑到富国投资与丰宜实业的诸多关联，丘的出现很容易被人理解为临时拉过来“帮忙”的人物。深宝安民营化改制意在暗度陈仓，而现在仍是一个未了之局。