《财经》杂志：大股东突变脸 中电飞华上市猝死

　　中电飞华离上市仅有一步之遥时，博纳德接到了大股东强令退出的通知，上市进程也因大股东的强行干预戛然而止

　　□本刊记者 卢彦铮/文

　　2006年1月16日，北京中电飞华通(行情 论坛)信股份有限公司(下称中电飞华)副总经 理蒋宁收到了一封来自香港联交所的公函。蒋被告知，中电飞华于2005年7月15日提交的上市申请已经超过规定的六个月期限，申请费用被全部没收。

　　联交所还督促中电飞华尽快重新申报及提交上市时间表。

　　但就在此前十天，1月7日，中电飞华已经在《中国证券报》A6版上刊登了一则不起眼的公告，宣布将在2月8日召开临时股东大会，讨论中止已接近完成的赴港上市计划。

　　在公告发布前夕，中电飞华副总经理——也是中电飞华第二大股东博纳德投资有限公司(下称博纳德)副总经理蒋宁告诉《财经》：“中止上市以及就此事发布公告，都是中电飞华大股东国家电网公司的要求。”

　　在大股东的强势干预下，这场筹备五年之久、预计筹资3亿港元的IPO计划流产已成定局，从进入起就酝酿上市的第二大股东博纳德的风险投资梦也就此破产。不仅如此，博纳德还面临着大股东强行“清理”的命运。

　　大股东突然变脸

　　中电飞华是一家以经营电力通信及增值电信业务为主的公司，是国内目前最大的电力通信网络运营商，注册资金1.05亿元人民币。截至2004年，公司总收入1.2亿元，利润2036万元。

　　公司第一大股东为国家电网公司，它通过国电(行情 论坛)通信中心(下称电通中心)、国电通网络技术公司、中电财务公司等持有中电飞华67.31%的股权；第二大股东博纳德投资公司占股27.69%，龙电集团公司占5%，排名第三。

　　其中，电通中心代表国家电网公司负责中电飞华的日常运营；中电飞华总经理由原电通中心主任、现电通中心党委书记张志厚担任。蒋宁则作为博纳德公司的代表，担任中电飞华的副总经理，主要任务便是筹备上市。

　　2005年11月16日，电通中心向公司的两家社会法人股东——博纳德和龙电集团有限公司(下称龙电)——通告了其母公司国家电网公司的一项党委决议，称“为贯彻落实国务院国发[2002]5号文件《关于印发电力体制改革方案的通知(电力体制改革方案)》，进行主辅分离改革，将把中电飞华收归国家电网公司主业，清退非国有股东，而中电飞华的上市进程必须停止。

　　11月29日，在没有召开公司董事会和临时股东大会的情况下，电通中心就在中电飞华中层干部会上宣布了中止上市并清退博纳德、龙电集团股份的决定。

　　大股东电通中心的突兀之举，令正憧憬着上市后套现退出的两家投资者愕然。两天之后，持有中电飞华27.69%股权的博纳德正式致函大股东，反对中止上市。12月7日，龙电集团亦发出回应函件，表明上市是符合公司利益的最佳选择，若电通中心单方面中止上市，必须作出赔偿。

　　此后，博纳德以及中电飞华上市保荐人——香港新鸿基国际有限公司均先后致函中电飞华公司，力陈中止上市之害；同时，建议电通中心上市后通过市场化手段摊薄中小股东持股比例，亦可达到同样目的。

　　但这一切于事无补。随后的进程不可逆转地按照大股东的意志进行——国家电网公司实际持有中电飞华67.31%的股权，足以确保中止上市的议案在股东大会上能获得三分之二的多数票通过。

　　风险投资梦

　　仅仅在半年前，博纳德还因成功地投资了中电飞华而受到同行的羡慕。博纳德副总经理蒋宁则将成功归功于“选择了有发展前途的国企而不是私企作为投资对象”。但转眼间，他就尝到了这种投资的苦果。

　　从进入中电飞华以来，博纳德就把它作为一项风险投资，准备在培育成熟后上市，进而退出。

　　中电飞华的前身是1997年成立的北京市飞华信通信息技术有限公司(下称飞华公司)，原为北京电信下面的一家以提供ISP接入为主的增值电信公司，其股东均为北京电信下面的三产公司，包括北京市电信通网络技术有限公司(下称电信通)、北京市飞华通信技术开发公司(下称飞华通信)和北京爱欧恩网络技术公司(下称爱欧恩)。

　　博纳德进入飞华始于1999年。博纳德先与飞华股东爱欧恩成立合资公司北京博纳时间网络技术有限公司(下称博纳时间)，博纳德控股54%。2000年3月，博纳时间买下了爱欧恩持有的飞华股份，随后又以1785万元的溢价认购飞华新(行情 论坛)增的500万元注册资本，一举成为持有飞华70%股权的大股东。

　　博纳德进入的目的，就是打算将飞华做大后上市。当时考虑到飞华公司从事的增值电信业务与北京电信有一定的竞争关系，博纳德董事长王庆辉、副总经理蒋宁都希望跳出电信系统，引入新的战略投资。

　　此时，适逢原国家电力总公司提出“电力通信要走产业化的道路，成为电力工业新的经济增长点”，准备将200亿电力通信资产盘活。原吉林省电力公司总经理、董事长张志厚被调任电通中心主任，负责进行电力通信改革和产业化。电通中心就此进入博纳德的视野。

　　从2000年8月到2000年底，通过一系列的换股和增资扩股，博纳德已将其在博纳时间的约43%的股权变成对飞华公司的直接持股24.08%，变成飞华第二大股东；电通中心则通过控股博纳时间成为飞华的第一大股东，持股31.92%。

　　另外，电力系统的中电财资产管理有限公司以3000万元买下飞华10%股权；北京供电实业开发总公司和龙电集团公司各以1500万元买下飞华5%股权。北京供电实业后将股权转让给中电财资产管理公司。

　　至此，博纳德以让出第一大股东为代价，终于靠上了电力系统这棵大树。2001年6月5日，电通中心正式对外宣布控股飞华，电通中心主任张志厚出任飞华公司董事长。

　　2001年9月，飞华公司中仅存的两个电信企业电信通和飞华通信退出，分别以1000万元的价格，将其股权转让给已更名为“北京国电通网络技术有限公司”的博纳时间，使电通中心间接控制的飞华股份增至55.92%。

　　当年10月，电通中心又将北京国电通网络的部分股权转让给全国36家网省电力公司及其三产公司；按当时的想法，是让“中电飞华成为连接各网省电力公司经济纽带的经营实体，成为真正具有电通品牌意义的公司”。而飞华公司也正式改名为北京中电飞华通信有限公司。

　　2001年11月，中电飞华的股权结构最后成形，即电通中心占5%，北京国电通网络技术公司占47.31%，中电财务公司占15%，博纳德投资公司占27.69%，龙电集团公司占5%。

　　2002年电力改革之后，电通中心被划归新成立的国家电网公司。同时，国家电网公司直接和间接持有中电财约90.49%的权益，并间接持有北京国电通网络约82.72%的权益。这样，国家电网公司便成为了中电飞华约67.31%的股权的实际控制者。

　　在这番复杂的资本运作之后，中电飞华如愿淡出了北京电信系统，成为国家电网公司的一家控股公司，并依托电通中心在全国拓展电信增值业务。2001年9月，中电飞华即宣布完成了全国29个省会城市(35个网省电力公司)骨干网的组网建设。

　　其时，电通中心与博纳德的目标完全一致。电通中心主任、中电飞华董事长张志厚2001年接受媒体采访时明确表示，电通中心要“一手抓基础电信业务的申请工作，一手抓增值电信业务。在未拿到基础电信业务经营许可的情况下，通过控股中电飞华公司，以开展增值电信业务为突破口，迅速抢占市场，并借壳上市”。

　　2002年4月，中电飞华以五家股东为发起人，将中电飞华改组为股份制公司，正式启动上市筹备工作。隶属于国网公司的三家股东被认定为国家法人股，而博纳德与龙电的股权，则被定为社会法人股。

　　2003年9月份，在电通中心的支持下，中电飞华开始申请海外上市，并按照程序相继通过财政部、国资委、信息产业部、证监会等监管部门的审批。

　　2005年1月，中电飞华正式聘请香港新宏基为保荐人和主承销商，打算向香港联交所申请在香港创业板上市。2005年7月，中电飞华正式向香港联交所递交了申请表，到2005年11月，中电飞华已经回答了联交所四轮问题，并临近确定聆讯时间。

　　根据上市规划，中电飞华计划筹资约3亿港元，用于发展电力线通信运营、信息化网络平台建设和增值电信网络建设三个项目。同时，主要牵头负责上市工作的博纳德也为中电飞华的IPO找到了一些外资投资者。

　　对已投资该公司六年之久的风险资本——博纳德和龙电——而言，此时距上市退出已只有一步之遥，却因大股东的突然变脸而进退维谷。新鸿基给中电飞华IPO定的价格相当于目前每股净资产的10倍，以此推算，两家公司的投资升值潜力巨大。

　　被扩大的内部清理

　　中电飞华上市突然叫停，源于国网公司2005年11月2日下发的一纸通知。

　　这份被标以“特急”的《关于开展“三清理一规范”工作的通知》，要求国家电网公司总部的各部门、公司系统各单位在11月9日到12月31日期间，开展清理“小金库”、银行账户、各类公司和规范投标管理的专项工作(即“三清理一规范”)。这份文件连同电力改革的指导性文件——五号文件，成为电通中心提出清理两家社会法人股东，并中止中电飞华上市的依据。

　　2005年11月28日，在电通中心和国电通网络提议下，中电飞华发出了召开2005年第二次临时股东大会的通知，讨论股权重组和中止上市问题。但这份通知，却没有根据中电飞华的公司章程指明会议日期，也没有以公告的方式发出。次日，在既未召开董事会、亦未召开股东大会的情况下，电通中心即在中电飞华中层干部会上宣布中止上市并清退博纳德、龙电集团股份的决定。

　　这个决定遭到了其它股东的抵制。博纳德和龙电不能理解，他们为什么会被纳入国家电网公司系统，成为清理对象？

　　按照国家电网公司“三清理一规范”的要求，除非博纳德和龙电与之存在某种资本纽带关系，否则强行清理就无的放矢。

　　根据《财经》获得的一份中电飞华上市法律意见书，这家注册于海南洋浦开发区的风险投资公司，成立于1999年6月4日，原名“洋浦博纳德投资发展有限公司”。

　　目前，博纳德由三家法人股东持有，分别是持股51.4%的洋浦神农氏投资管理有限公司，持股32.4%的洋浦执衡投资有限公司和持股16.2%的洋浦域通创业投资有限公司。而这三家公司均为多名自然人持有。没有证据显示，这些自然人属于国家电网公司的职工。

　　据博纳德负责人介绍，博纳德成立之初，出资人主要是证券业人士，但也确有不超过5%的股权是由原黑龙江电力的人持有，但这些人在2000年前都已离开国电系统。而在2001年到2004年间，国家电网公司控股的中电财公司也一度是博纳德股东，占股约32%。但2004年，中电财的这笔账外资金被审计出来，退出了博纳德。接手这部分股权的，是博纳德董事长王庆辉找到的一家新股东洋浦执衡投资有限公司。

　　“我们现在跟国网公司没有任何资本纽带关系。”博纳德副总经理蒋宁告诉《财经》。这一点亦得到国网公司财务部主任常世平的证实。“我们(国网)在博纳德没有投资，它不是我们的三产或下属单位。”

　　持有中电飞华约5%股份的龙电集团公司成立于1995年1月14日，注册资本15244万元。其股东为牡丹江中远实业集团有限公司，持股65.51%；黑龙江华富发电有限责任公司持股34.49%。

　　龙电的上层股权结构十分庞杂而分散，包括了若干原黑龙江省电力公司的三产公司、职工集资企业和自然人股东。2002年厂网分离之后，这些公司绝大多数划归发电集团。根据法律意见书，目前国家电网公司仅间接持有龙电集团有限公司约1.84%的权益，其通过龙电集团有限公司持有的中电飞华权益只有约0.09%。

　　近来，电通中心已不再提“三清理一规范”，新的理由是根据电力体制改革要求进行主辅分离改革，而中电飞华已被纳入电网主业，因而要由国家电网公司百分之百控股。“不能在国资列车上挂两节民营车厢。”电通中心负责人称。

　　不过，2002年出台的电力体制改革文件，并没有要求电网由国家全部控股，反而鼓励区域电网公司变成股份制公司。

　　事实上，中电飞华的国网系列的股东中电财和北京国电通网络的股权关系非常复杂，并不是纯粹的国网公司百分之百控股，其中包括若干职工持股公司。如果国网公司清理的目的是要实现所谓主业的百分之百控股，博纳德认为，这些公司理应划入清理之列。

　　未了之局

　　面对中止上市已成定局的局面，目前博纳德和龙电正在等待大股东国家电网公司与他们谈判解决退出问题。但截至《财经》发稿前，他们的要求仍未得到对方的明确答复。电通中心的张志厚也拒绝回答记者的提问。

　　博纳德副总经理蒋宁告诉《财经》：“大股东并没有把我们看成与他们一样的有合法权益的独立法人。”龙电公司一位负责人则表示：“如果一定要我们退出，我们希望他们能解决好几个问题：一个是上市费用的承担，二是如何向引进的外资方交代，三就是要溢价退出，但现在都没有跟我们谈。”

　　事实上，叫停中电飞华上市的并非电通中心，而是国网公司更高层的决策者。2005年9月，电通中心主任张志厚曾向国家电网公司递交了一份有关中电飞华上市工作情况的汇报，言辞恳切地请求国家电网公司作为中电飞华的最终控股股东，对中电飞华上市申请给予支持，一旦香港联交所正式提出需要国网公司提供相关文件，“在不影响国网公司利益和增加风险的前提下签署相关文件。”

　　为了确保国网公司的支持，电通中心还表示，中电飞华在香港创业板上市后，将力争在一年内转向主板，建议国家电网公司“可适时考虑向中电飞华公司注入优良资产或资金，将其改造成国家电网公司的绝对控股公司，并成为境外融资窗口”。

　　但一个月之后，还有一年才到退休年龄的张志厚被提前免去电通中心主任一职。不久，国家电网公司对将中电飞华纳入了“三清理一规范”的范畴。

　　“我们完全可以不退。”博纳德公司一位负责人说，“当今国家政策甚至鼓励非公资本进入电力、电信、铁路、民航、石油等垄断行业”，只是僵持对抗之下，昔日的合作氛围早已化为乌有。随着“临时股东大会”合法地做出中止上市的决议，风险投资的退与不退，都已注定是一场悲剧。

　　中电飞华为上市已经支付了1000多万元的费用，都打了水漂。“现在，我们只是需要一个明确的解释和公平谈判的机会。”博纳德董事长王庆辉告诉《财经》，“如果这个目标也达不到，我们保留采取法律手段的权利。”

　　国网公司为何在上市前夕突然变脸？中电飞华小股东与大股东能否最终就退出问题达成一致？围绕着中电飞华上市揭开的这场纷争，还远未了局。