包钢股份股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　签署时间：二○○六年一月二十日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案中涉及该部分股份的处分需在本次相关股东会议召开前取得国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

　　2．关于"包钢转债"的相关提示：

　　（1）自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日，"包钢转债"暂停交易。

　　（2）2006年2月10日，即非流通股股东与流通股股东沟通协商后的股改方案公告日，"包钢转债"可以正常转股。2006年2月13日至公司相关股东会议股权登记日当日，"包钢转债"可以正常转股。自相关股东会议股权登记日的次一交易日至股权分置改革规定程序结束之日，"包钢转债"暂停转股。

　　（3）根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》有关规定，当未转换的"包钢转债"数量少于3，000万元时，将停止"包钢转债"的交易。公司董事会提醒"包钢转债"的持有人注意上述事项可能对其产生的影响。

　　（4）公司将至少在公告股权分置改革方案之日至相关股东会议召开日期间刊登两次可转债提示公告。

　　3、关于权证发行及上市的相关提示

　　根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》规定，在上交所上市的权证，其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：①最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；②最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；③流通股股本不低于3亿股。

　　截至2006年1月19日，公司股票流通市值为29.69亿元，尚低于30亿元。公司将本次股权分置改革相关股东会议股权登记日（含当日）之前的第20个交易日（2006年1月20日）定为市值确定起始日，该天包钢股份(资讯 行情 论坛)流通市值为31.31亿元。本次包头钢铁(集团)有限责任公司能否发行权证的必要条件之一为：股权分置改革相关股东会议股权登记日（含当日）之前的20个交易日流通股份市值不低于30亿元。

　　（1）如果截至相关股东会议股权登记日，标的股票满足权证上市条件，包头钢铁(集团)有限责任公司将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证和认购权证。

　　（2）本次拟发行的认沽权证和认购权证的认沽和认购责任将全部由包头钢铁(集团)有限责任公司承担。山西焦煤集团有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中钢集团天津公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司等四家非流通股股东和包头钢铁(集团)有限责任公司共同承担送股的对价安排。

　　（3）如果其它机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证，或其他机构按照上交所有关规则创设权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

　　（4）认沽权证和认购权证上市后，作为金融衍生产品，其交易方式、定价原理、投资方法等相对复杂，权证价格波动风险相对普通股票更大，投资权证需要更多专业知识，投资者可能面临更多的交易风险。

　　4、如果截至相关股东会议股权登记日，标的股票仍未满足权证上市条件，则包钢股份本次股权分置改革的对价安排为：包钢股份的全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，按照每10股流通股支付2.5股股份。

　　5、本次股权分置改革方案涉及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案涉及事项必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议有效通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通股股东执行的对价安排为以下两种形式之一：

　　（一）如果包钢股份满足权证上市的条件时，对价安排为"送股+送权证"形式。

　　1、本公司全体非流通股股东向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，按照每10股流通股支付1股股份。

　　2、包钢集团向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股无偿派发3份认购权证和3份认沽权证。其中，每份认购权证可以按2.10元的价格，向包钢集团购买1股包钢股份的股份；每份认沽权证可以按2.30元的价格，向包钢集团出售1股包钢股份的股份。

　　（二）如果包钢股份未能满足权证上市条件时，对价安排为"送股"形式。

　　本公司全体非流通股股东向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按照每10股流通股支付2.5股股份。

　　在股权分置改革方案获得相关股东会议投票通过，且对价被划入流通股股东账户之后，非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通的权利。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　禁售期限承诺：

　　为进一步保护流通股股东利益，依据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司非流通股股东做出如下承诺：

　　1、自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内，公司全体非流通股股东依有关规定不通过交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

　　2、在前项承诺期满后，包钢集团依有关规定通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　三、本次相关股东会议的日程安排

　　1、本次股权分置改革市值确定起始日：2006年1月20日

　　2、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月9日

　　3、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月16日

　　4、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月14日至3月16日

　　四、本次股权分置改革有关"包钢股份""包钢转债"停复

　　牌及"包钢转债"转股情况安排

　　1、本公司董事会申请公司股票和可转债于2006年1月23日开始停牌，在2006年2月10日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商后的股改方案，并申请公司股票和可转债于公告日的次一交易日（2006年2月13日）复牌。

　　2、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股改规定程序结束之日公司股票和可转债停牌。

　　3、2006年2月10日，即非流通股股东与流通股股东沟通协商后的股改方案公告日，"包钢转债"可以正常转股。2006年2月13日至公司相关股东会议股权登记日当日，"包钢转债"可以正常转股。自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日，"包钢转债"暂停转股。

　　4、本公司董事会将于相关股东会议股权登记日后，尽快确定本次股权分置改革方案的具体对价形式，并公告。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等相关文件精神，为了保护市场稳定发展，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，合并持有本公司三分之二以上非流通股股份的股东提出了进行股权分置改革的动议，并委托公司董事会提出以下股权分置改革方案：

　　1、对价安排的形式、数量或金额

　　公司全体非流通股股东为获得所持股份的流通权而执行的对价安排为以下两种形式之一：

　　(1)"送股+送权证"形式

　　如果在相关股东会议股权登记日前，包钢股份满足上交所有关发行权证的条件，则包钢股份本次股权分置改革的对价安排为：包钢股份的全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，按照每持有10股流通股支付1股股份；同时，包钢集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，按照每10股流通股无偿派发3份认沽权证和3份认购权证的比例支付对价。每份认购权证可以按2.10元的价格，在权证的行权期间内向包钢集团买入1股包钢股份A股股票；每份认沽权证可以按2.30元的价格，在权证的行权期间内向包钢集团卖出1股包钢股份A股股票。

　　或(2)"送股"形式

　　如果在相关股东会议股权登记日，包钢股份尚未满足上交所有关发行权证的条件，则包钢股份本次股权分置改革的对价安排为：包钢股份的全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，按照每10股流通股支付2.5股股份。

　　（由于上市公司发行权证需要满足交易所关于发行权证的条件。根据规定，在上交所上市的权证，标的股票在申请上市之日应符合三个条件：①最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；②最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；③流通股股本不低于3亿股。截至2006年1月19日，公司股票流通市值为29.69亿元，尚低于30亿元。公司将本次股权分置改革相关股东会议股权登记日（含当日）之前的第20个交易日（2006年1月20日）定为市值确定起始日，该天包钢股份流通市值为31.31亿元。本次包头钢铁(集团)有限责任公司能否发行权证的必要条件之一为：股权分置改革相关股东会议股权登记日（含当日）之前的20个交易日流通股份市值不低于30亿元。）

　　2、"送股+送权证"形式的对价安排执行方式

　　（1）送股

　　包钢股份的全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行的对价安排为每持有10股流通股将获得1股股份。

　　（2）认购权证计划

　　若获得相关股东会议审议通过，并经有关部门核准，包钢集团将实施认购权证计划，初步发行计划如下：

　　1）发行人：包钢集团

　　2）发行对象：方案实施股权登记日在册的公司流通股股东

　　3）有效期限：有效期自上市之日起12个月

　　4）行权日：权证有效期限内最后五个包钢股份A股股票交易日；

　　5）权证类型：欧式权证

　　6）发行数量：流通股股东每持有10股流通股获送3份认购权证

　　7）行权比例：1份权证对应1股标的股票

　　8）发行价格：0元/份

　　9）行权价格：2.10元/股

　　10）结算方式：股票给付方式结算，即认购权证行权时包钢集团按行权价格

　　向行权者收取现金并支付股份。

　　11）履约担保：包钢集团将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求，将其持有的拟用于认购权证行权时支付的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。

　　12）认购权证行权价格、行权比例的调整：

　　当公司标的证券除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整：

　　新行权价＝原行权价×(标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价)

　　新行权比例＝原行权比例×(除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价)

　　当公司标的证券除息时，认购权证行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价＝原行权价×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)

　　13）上市流通日期安排：认购权证获准发行后，经上海证券交易所审核批准后上市交易。认购权证与认沽权证上市流通日原则上为同一日，具体上市日期由包钢集团与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。

　　（3）认沽权证计划

　　若获得相关股东会议审议通过，并经有关部门核准，包钢集团将实施认沽权证计划，初步发行计划如下：

　　1）发行人：包钢集团

　　2）发行对象：方案实施股权登记日在册的公司流通股股东

　　3）有效期限：有效期自上市之日起12个月

　　4）行权日：权证有效期限内最后五个包钢股份A股股票交易日；

　　5）权证类型：欧式权证

　　6）发行数量：流通股股东每持有10股流通股获配3份认沽权证

　　7）行权比例：1份权证对应1股标的股票

　　8）发行价格：0元/份

　　9）行权价格：2.30元/股

　　10）结算方式：股票给付方式结算，即认沽权证持有人在行权时将出售标的证券，获得现金。

　　11）履约担保：包钢集团将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和上交所的有关要求对认沽权证行权所需要的资金提供履约担保。

　　12）认沽权证行权价格、行权比例的调整：

　　当公司标的证券除权时，认沽权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整：

　　新行权价＝原行权价×(标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价)

　　新行权比例＝原行权比例×(除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价)

　　当公司标的证券除息时，认沽权证行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价＝原行权价×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)

　　13）上市流通日期安排：认沽权证获准发行后，经上交所审核批准后上市交易。认沽权证与认购权证上市流通日原则上为同一日，具体上市日期由包钢集团与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。

　　3、"送股"形式的对价安排执行方式

　　包钢股份的全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行的对价安排为每10股流通股支付2.5股股份。

　　4、关于"包钢转债"的规定

　　（1）自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日，"包钢转债"暂停交易。

　　（2）2006年2月10日，即非流通股股东与流通股股东沟通协商后的股改方案公告日，"包钢转债"可以正常转股。2006年2月13日至公司相关股东会议股权登记日当日，"包钢转债"可以正常转股。自相关股东会议股权登记日的次一交易日至股权分置改革规定程序结束之日，"包钢转债"暂停转股。

　　（3）根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》有关规定，当未转换的"包钢转债"数量少于3，000万元时，将停止"包钢转债"的交易。公司董事会提醒"包钢转债"的持有人注意上述事项可能对其产生的影响。

　　（4）公司将至少在公告股权分置改革方案之日至相关股东会议召开日期间刊登两次可转债提示公告。

　　5、对价安排执行情况表

　　（1）"送股+送权证"形式的对价安排执行情况表

　　①按照2006年1月18日包钢股份的股本数据计算，非流通股股东的对价执行安排情况具体如下：

　　执行对价的股东名称执行对价安排前本次执行对价股份数量（股）执行对价安排后

　　持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例

　　包头钢铁(集团)有限责任公司1，775，560，00061.49%送股：－107，270，431认购权证行权：＋326，240，921认沽权证行权：－326，240，9211，668，289，56957.78%

　　山西焦煤集团有限责任公司13，000，0000.45%送股：－785，39512，214，6050.42%

　　中国第一重型机械集团公司3，900，0000.14%送股：－235，6183，664，3820.13%

　　中钢集团天津公司3，900，0000.14%送股：－235，6183，664，3820.13%

　　包头市鑫垣机械制造有限责任公司3，640，0000.13%送股：－219，9113，420，0890.12%

　　注：由于包钢转债尚在转股之中，上表中对价执行安排情况将根据可转债转股情况发生变化，实际执行对价股数将以本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股数量为基准计算。（下同）

　　②假设包钢转债本改革方案实施前全部转股完毕，非流通股股东的对价执行安排情况具体如下：

　　执行对价的股东名称执行对价安排前本次执行对价股份数量（股）执行对价安排后

　　持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例

　　包头钢铁(集团)有限责任公司[注]1，775，560，00052.35%送股：－157，037，126认购权证行权：+477，596，073认沽权证行权：－477，596，0731，618，522，87447.72%

　　山西焦煤集团有限责任公司13，000，0000.38%送股：－1，149，76811，850，2320.35%

　　中国第一重型机械集团公司3，900，0000.11%送股：－344，9303，555，0690.10%

　　中钢集团天津公司3，900，0000.11%送股：－344，9303，555，0690.10%

　　包头市鑫垣机械制造有限责任公司3，640，0000.11%送股：－321，9353，318，0650.10%

　　注：此栏仅反映执行对价安排前后包钢集团持有非流通股的变化。当包钢集团持有的1亿元可转债全部转换为5050.51万股流通股时：执行对价安排前，包钢集团总持股数量182，606.51股，占总股本比例53.83%；执行对价安排后，包钢集团总持股数量167，407.84股，占总股本比例为49.35%。

　　（2）"送股"形式的对价安排执行情况表

　　①按照2006年1月18日包钢股份的股本数据计算，非流通股股东的对价执行安排情况具体如下：

　　执行对价的股东名称执行对价安排前本次执行对价股份数量（股）执行对价安排后

　　持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例

　　包头钢铁(集团)有限责任公司1，775，560，00061.49%送股：－268，176，0791，507，383，92152.20%

　　山西焦煤集团有限责任公司13，000，0000.45%送股：－1，963，48711，036，5130.38%

　　中国第一重型机械集团公司3，900，0000.14%送股：－589，0463，310，9540.11%

　　中钢集团天津公司3，900，0000.14%送股：－589，0463，310，9540.11%

　　包头市鑫垣机械制造有限责任公司3，640，0000.13%送股：－549，7763，090，2240.11%

　　②假设包钢转债本改革方案实施前全部转股完毕，非流通股股东的对价执行安排情况具体如下：

　　执行对价的股东名称执行对价安排前本次执行对价股份数量（股）执行对价安排后

　　持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例

　　包头钢铁(集团)有限责任公司[注]1，775，560，00052.35%送股：－392，592，8161，382，967，18440.77%

　　山西焦煤集团有限责任公司13，000，0000.38%送股：－2，874，42110，125，5790.30%

　　中国第一重型机械集团公司3，900，0000.11%送股：－862，3263，037，6740.09%

　　中钢集团天津公司3，900，0000.11%送股：－862，3263，037，6740.09%

　　包头市鑫垣机械制造有限责任公司3，640，0000.11%送股：－804，8382，835，1620.08%

　　注：此栏仅反映执行对价安排前后包钢集团持有非流通股的变化。当包钢集团持有的1亿元可转债全部转换为5050.51万股流通股时：执行对价安排前，包钢集团总持股数量182，606.51股，占总股本比例53.83%；执行对价安排后，包钢集团总持股数量137，010.51股，占总股本比例为40.39%。

　　6、限售股份上市流通时间表

　　（1）"送股+送权证"形式的限售股份上市流通时间表

　　①按照2006年1月18日包钢股份的股本数据计算，有限售条件的股份可上市流通时间表：

　　序号股东名称占总股本比例可上市流通时间承诺的限售条件

　　1包钢集团5%G＋12个月自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　10%G＋24个月

　　46.48%-57.78%G＋36个月

　　2其他4家非流通股股东0.80%G＋12个月自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让

　　注1：G指公司股改方案实施后首个交易日。（下同）

　　注2：非流通股股东占总股本比例按照2006年1月18日包钢股份总股本计算确定。（下同）

　　②假设包钢转债本改革方案实施前全部转股完毕，有限售条件的股份可上市流通时间表：

　　序号股东名称占总股本比例可上市流通时间承诺的限售条件

　　1包钢集团5%G＋12个月自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　10%G＋24个月

　　33.64%-47.72%G+36个月

　　2其他4家非流通股股东0.66%G＋12个月自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让

　　注：以上包钢集团限售条件不包括包钢集团持有的转债转股的流通股股份及其获得的对价部分。（下同）

　　（2）"送股"形式的限售股份上市流通时间表

　　①按照2006年1月18日包钢股份的股本数据计算，有限售条件的股份可上市流通时间表：

　　序号股东名称占总股本比例可上市流通时间承诺的限售条件

　　1包钢集团5%G＋12个月自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　10%G＋24个月

　　52.20%G+36个月

　　2其他4家非流通股股东0.72%G＋12个月自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让

　　②假设包钢转债本改革方案实施前全部转股完毕，有限售条件的股份可上市流通时间表：

　　序号股东名称占总股本比例可上市流通时间承诺的限售条件

　　1包钢集团5%G＋12个月自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　10%G＋24个月

　　40.77%G+36个月

　　2其他4家非流通股股东0.56%G＋12个月自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让

　　7、改革方案实施后股份结构变动表

　　（1）"送股+送权证"形式的改革方案实施后股份结构变动表

　　①按照2006年1月18日包钢股份的股本数据计算，股权分置改革前后公司的股本结构如下：

　　变动前（股）变动数（股）变动后（股）

　　非流通股合计1，800，000，000-1，800，000，0000

　　有限售条件的流通股合计01，691，253，0261，691，253，026

　　无限售条件的流通股合计1，087，469，737108，746，9741，196，216，711

　　股份总额2，887，469，73702，887，469，737

　　②假设包钢转债在本方案实施前全部转股完毕，则股权分置改革前后公司的股本结构如下：

　　变动前（股）变动数（股）变动后（股）

　　非流通股合计1，800，000，000-1，800，000，0000

　　有限售条件的流通股合计01，640，801，3091，640，801，309

　　无限售条件的流通股合计1，591，986，909159，198，6911，751，185，600

　　股份总额3，391，986，90903，391，986，909

　　（2）"送股"形式的改革方案实施后股份结构变动表

　　①按照2006年1月18日包钢股份的股本数据计算，股权分置改革前后公司的股本结构如下：

　　变动前（股）变动数（股）变动后（股）

　　非流通股合计1，800，000，000-1，800，000，0000

　　有限售条件的流通股合计01，528，132，5661，528，132，566

　　无限售条件的流通股合计1，087，469，737271，867，4341，359，337，171

　　股份总额2，887，469，73702，887，469，737

　　②假设包钢转债在本方案实施前全部转股完毕，则股权分置改革前后公司的股本结构如下：

　　变动前（股）变动数（股）变动后（股）

　　非流通股合计1，800，000，000-1，800，000，0000

　　有限售条件的流通股合计01，402，003，2731，402，003，273

　　无限售条件的流通股合计1，591，986，909397，996，7271，989，983，636

　　股份总额3，391，986，90903，391，986，909

　　8、包钢股份发行权证的可行性

　　（1）包钢股份发行权证的安排

　　截至2006年1月19日，公司股票流通市值为29.69亿元，尚低于30亿元。公司将本次股权分置改革相关股东会议股权登记日（含当日）之前的第20个交易日（2006年1月20日）定为市值确定起始日，该天包钢股份流通市值为31.31亿元。

　　如果标的股票在市值确定起始日至相关股东会议股权登记日之间的20个交易日流通股份市值满足权证上市的条件，包钢集团将申请发行权证并上市。如果标的股票没有满足权证上市的条件，则包钢股份的对价安排改为送股形式。

　　（2）权证发行规模和存续期符合要求

　　包钢股份计划按照本次方案股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东按每10股无偿派发3份认购权证和3份认沽权证，根据包钢股份目前流通A股股本的规模估算，预计发行的权证数量超过5，000万份；且权证存续期为发行之日起12个月。因此权证规模和存续期均符合《权证管理暂行办法》的要求。

　　（3）发行人具备履约能力，并提供符合要求的履约担保

　　为保证认沽权证的履约，发行人包钢集团将根据《权证管理暂行办法》的规定和上交所的有关要求办理有关履约担保手续。

　　9、其他需要说明的事项

　　包钢集团计划在包钢股份完成股权分置改革后，通过包钢股份这一资本平台，积极推进包钢集团的钢铁主业的整体上市工作。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定合理对价的思路

　　根据包钢集团为钢铁类企业的特点，采用国际通行的可比市净率法确定包钢股份的合理对价水平。首先参照国际和国内钢铁上市可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理市净率，并以此计算股权分置改革完成后公司股票的合理价格，再将该价格与目前公司流通股的价格之间的差额作为应支付的流通权对价价值。按此对价价值确定实际执行的对价安排。

　　（1）合理市净率

　　目前国际钢铁上市公司平均市净率为1.71倍，国内钢铁上市公司平均市净率平均为1.05倍，取包钢股份全流通后市净率为1.01倍。

　　（2）每股净资产

　　按2005年三季度季报中的每股净资产2.235元和假设可转债全部完成转股的情形下，预测的公司股改前的每股净资产为2.18元。

　　（3）股权分置改革后合理价格

　　按照预测的公司2005年末的每股净资产，以1.01倍市净率计算，包钢股份改革后股价的合理价格为2.20元。

　　（4）股权分置改革前流通股价格

　　截至2006年1月18日，包钢股份股票前10、30、60、71和90个交易日的算术平均收盘价如下：

　　算术平均收盘价换手率

　　前10个交易日2.4341.55%

　　前30个交易日2.2170.81%

　　前60个交易日2.0993.30%

　　前71个交易日2.1099.85%

　　前90个交易日2.11118.37%

　　为最大程度上保护流通股股东的利益，取上述最高值2.43元/股作为改革前流通股价格。

　　（5）理论对价的确定

　　每10股流通股股份所获得的对价股份=10×（改革前流通股价格-改革后合理价格）/改革后合理价格

　　以此计算的对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获送1.05股。

　　（6）实际执行的对价安排

　　①"送股+送权证"形式的对价安排

　　为进一步保护流通股股东的利益，非流通股股东实际执行的对价安排如下：

　　a.全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通A股获送1股股份；

　　b.包钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股无偿派发3份认购权证和3份认沽权证，相当于每10股流通A股获送0.92股股份。

　　或②"送股"形式的对价安排

　　包钢股份的全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行的对价安排为每10股流通股获送2.5股股份。

　　2、对价水平安排的价值分析

　　（1）"送股+送权证"形式

　　"送股+送权证"形式的对价安排分为两个部分，即每10股流通股获送1股股份、3份认购权证和3份认沽权证。

　　根据Black-Scholes期权定价模型，根据无风险收益率2.25%(一年期银行存款年利率)，假设隐含波动率32%，包钢股份股改完成后的合理价格2.20元、认购权证行权价2.10元/份和认沽权证行权价2.30元/份等有关数据计算，则认购权证理论价值估计为0.358元/份，认沽权证理论价值估计为0.317元/份。

　　因此，"送股+送权证"形式流通股股东所获得的对价相当于每10股流通股获送1.92股股份。

　　或（2）"送股"形式

　　"送股"形式流通股股东所获得的对价为每10股流通股获送2.5股股份。

　　基于上述分析，本公司的保荐机构中信证券认为：本方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。

　　（三）非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　1、禁售期限承诺

　　为进一步保护流通股股东利益，依据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司非流通股股东做出如下承诺：

　　（1）自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内，公司全体非流通股股东依有关规定不通过交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

　　（2）在前项承诺期满后，包钢集团依有关规定通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　2、履约方式

　　承诺人同意上交所和登记结算公司在各自承诺的禁售期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

　　3、履约能力分析及履约风险防范对策

　　目前，除包钢集团已质押在中国建设银行内蒙古包钢专业银行的32，000万股以外的其它非流通股股份未存在任何权属争议、质押、冻结等情形。同时公司非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，以确保公司股权分置改革方案顺利实施。

　　4、承诺事项的违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定，接受证监会、上交所等监管部门的处理，并承担相应的法律责任。

　　5、承诺事项的履约担保安排

　　公司非流通股股东将在上交所和登记结算公司申请按各自所承诺的期限锁定所持原非流通股股份，因此不需要履约担保安排。

　　6、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　二、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得内蒙古国资委批准的风险

　　本公司非流通股股东所持本公司的股份中含有国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致国有股权的变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　处理方案：公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国有资产监督管理部门的批准。若在公司改革方案实施前仍无法取得内蒙古国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得内蒙古国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体发布会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如本次相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（三）非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

　　截至本股权分置改革说明书签署日，非流通股股东包钢集团持有177，556万股包钢股份，其中32，000万股已质押给中国建设银行内蒙古包钢专业银行，所持有的其它包钢股份未存在冻结、质押、托管的情形。其余的非流通股股东持有的包钢股份均不存在冻结、质押、托管的情形。由于距方案实施尚有一段时间，非流通股股东用于对价安排的股份可能面临被冻结、质押的风险。

　　处理方案：参加本次股权分置改革的非流通股股东保证，在股权分置改革实施完成前不会对其所持股份设置任何质押或其他第三者权益，也不会就该等股份签订该等协议或做出其他类似安排。

　　（四）权证的相关风险

　　1、权证价格的波动风险

　　权证产品具有杠杆效应，即其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度，因此其投资风险明显高于标的证券的投资风险。投资者在投资权证前，应该对权证的风险特性有充分和深刻的认识。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　2、权证内在价值下跌至零的风险

　　认购权证或认沽权证持有人在行权日可认购或出售包钢股份股票，在包钢股份股票价格分别低于或高于行权价格的时候，权证的内在价值可能下跌至零，从而导致权证交易价格大幅下跌的风险。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　3、标的证券价格变动的风险

　　本次发行的认购权证和认沽权证的标的证券均为包钢股份股票，因此当包钢股份股票价格发生变化时，会对包钢股份权证的内在价值和价格产生影响，可能给权证投资者造成损失。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　4、市场流动性的风险

　　权证上市后，可能面临交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而导致权证缺乏流动性，影响权证投资者利益的顺利实现。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　5、权证发行人的履约风险

　　若权证发行人在行权期间没有足够的现金以约定价格购买权证持有人的股票，或者不能以足够的股票以约定价格出售给权证持有人相应的股票，则权证存在无法行权的风险。

　　处理方案：包钢集团将根据《权证管理暂行办法》的规定和上交所的有关要求办理有关履约担保手续。

　　6、如果其它机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证，或其他机构按照上交所有关规则创设权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　（五）相关证券价格波动的风险

　　相关证券价格具有不确定性，其价格的波动可能会给相关证券持有人的利益带来不确定的影响。

　　处理方案：本公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并提请投资者注意证券投资风险。

　　三、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构持有公司流通股份及买卖公司流通股股份的情况

　　本公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有本公司流通股股份，前六个月也未买卖本公司流通股股份。

　　（二）律师事务所持有公司流通股份及买卖公司流通股股份的情况

　　本公司聘请的律师事务所内蒙古建中律师事务所在本说明书公告的前两日未持有本公司流通股股份，前六个月也未买卖本公司流通股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，基于上述理由，本保荐机构愿意推荐包钢股份进行股权分置改革。

　　（四）律师意见结论

　　内蒙古建中律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：

　　公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及其他有关规范性文件的规定；公司及其非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革所签署的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，合法有效；公司已按照《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定履行了目前所必需的法律程序。

　　公司本次股权分置改革方案，尚需按照《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的规定召开的相关股东会议审议批准后方可实施。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　二??六年一月二十日