百联股份股权分置改革投资者交流会实录

　　上海证券报 

　　出席嘉宾

　　上海百联集团股份有限公司董事长张新生

　　上海百联集团股份有限公司总经理黄真诚

　　上海百联集团股份有限公司副总经理财务总监徐波

　　上海百联集团股份有限公司董事会秘书陈冠军

　　百联集团有限公司副总裁周丛根

　　国泰君安证券企业融资总部董事总经理施继军

　　国泰君安证券企业融资总部董事，保荐代表人王文毅

　　上海百联集团股份有限公司董事长张新生先生致辞

　　尊敬的各位投资者，各位网友:

　　大家好。

　　首先，我代表百联集团、百联股份(资讯 行情 论坛)欢迎大家参与此次网上交流活动，感谢你们对百联股份的信任和支持，也感谢你们给于我们所提出的至真至诚的意见与建议，这无论在什么时候，都是审视我们自身，推动百联股份发展的恒久动力。

　　作为公司董事长，我深刻感受到股权分置改革给我们带来的机遇、压力与使命。所谓机遇，在于通过股权分置改革，使我们公司的内在管理更加趋于市场化、规范化、国际化，这是千载难逢的机遇；所谓压力，在于在这样一场改革中，牵涉到诸多历史遗留问题，既要考虑流通股东支付的流通溢价，也必须考虑到非流通股东所承担创业成本，要做出一个各方完全满意的方案的确很难；而所谓使命则在于，我们有责任为解决中国股市的陈疾迈出坚定而稳健的步伐。开弓没有回头箭，我们会真诚的对待每一位流通股股东，负责、稳妥的推进股改工作顺利进行。

　　关于百联股份股权分置改革方案的好坏，我个人认为不能简单的看对价高低，而应该把目光集中到上市公司的可持续发展能力以及盈利能力的提升方面。我们百联股份是目前上海最优质的商业资产，也是百联集团的核心资产之一，在百货行业中无论是销售规模、门店数量还是盈利能力都是行业中领先的。公司2005年前三季度实现主营业务收入664605.19万元，净利润13178.32万元，公司财务结构稳健。

　　未来，公司业务的整合效应将进一步体现，"常州东方商厦"、"百联世茂国际广场"、"东方商厦"、"奥特莱斯"等项目都将成为"百联股份"新的利润增长点。同时在内部管理方面，资产、业务整合后的集约化管理推动了公司在统一采购，统一业务流程和统一资金运用上进一步得到强化，从而有效降低成本和费用。

　　在今后的发展中，公司会依托百联集团，紧紧围绕"立足上海、登陆长三角、拓展全国"的总体发展战略，向全球一流的目标迈进。

　　百联股份在前进中始终得到各位投资者的大力支持，我们这次进行的股权分置改革工作，同样是希望用我们的真诚努力与所有股东达成共赢。让我们共同携手，共创百联股份更加美好的明天。

　　谢谢大家！

　　国泰君安证券企业融资总部董事总经理

　　施继军先生致辞

　　尊敬的各位投资者、各位网友:

　　大家好！

　　作为上海百联集团股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，我们非常高兴参加今天的网上交流活动，请允许我代表国泰君安证券股份有限公司对今天所有参与网上交流的嘉宾和投资者表示衷心的感谢。

　　国泰君安此次受上海百联集团股份有限公司的委托，担任其股权分置改革的保荐机构。我们将本着兼顾流通股股东与非流通股股东利益的原则，协助企业制定双赢的、贴近市场的股改方案，并承担保荐责任。

　　此次百联股份股改方案设计中已经考虑了广大流通股股东和非流通股股东的利益，我们认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，广大流通股股东的权益得到了保障。

　　股权分置改革将有利于百联股份全体股东的利益趋于一致，实现上市公司和全体股东利益的最大化，促进公司长期、稳定、健康地发展。我们希望通过此次网上交流，让广大投资者和所有关心百联股份的朋友对公司以及百联股改方案有更全面、更深入的了解。

　　最后，预祝本次网上投资者交流圆满成功！谢谢大家！

　　上海百联集团股份有限公司总经理黄真诚先生致答谢辞

　　尊敬的各位投资者，各位网友:

　　大家好！

　　我首先非常感谢大家对百联股份股权分置改革的热情关注和踊跃提问。在两个小时的交流中，大家畅所欲言、坦陈己见，中肯地提出了各自的观点和建议，说明广大股东和投资者对公司股权分置改革、对百联股份的未来的经营发展非常关心。对此，我很感动，谢谢你们。

　　百联股份此次成为股权分置改革企业之一，意义很大，难度也很大。做好股权分置改革是我们对证券市场、对股东、对企业不容推卸的责任。股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于进一步提高公司规范运作的水平，有利于公司的持续良性发展。

　　通过这次网上交流也使我们更进一步了解到流通股东和广大投资者对公司股改的要求和期望，我们和百联集团会充分考虑这些意见和建议，兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，共谋发展。

　　百联股份发展到今天，离不开全体股东的大力支持。我们衷心希望广大股东能够一如既往地支持和关心百联股份。

　　最后再次感谢大家的热情参与，也欢迎今后大家对公司的发展进一步献计献策。

　　再次谢谢大家！

　　股改篇

　　问:请问公司对价方案是多少?是否偏低?

　　张新生答:目前公司的对价方案是10送2.8股。方案对价主要考虑以下方面因素:1、方案实施后的股票价格；2、流通股利益得到保护。

　　从商业零售行业角度考虑，尤其是对于百联股份这样的国内百货零售行业的龙头企业，采用市销率和市价/EBITDA等估值方法是比较合理的估值方法，由此测算得出的理论对价分别是0．4和1．4。但考虑到股权分置改革前非流通股不能上市流通的特殊性以及未来限售期满后原非流通股上市流通对股价的影响等因素，为保障流通股股东利益，百联集团为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.28股，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份的对价。虽然非流通股比例较高，但是送出率也达到了17％左右，百联集团的持股比例从50．06％下降到41％左右，集团已经丧失绝对控股权．因此对于集团而言，这个比例已经不低了，当然我们最近也是在充分听取流通股东的意见。

　　问:请问公司高管怎么看待此次股权分置改革，以及对公司的影响?

　　张新生答:股权分置改革是中国资本市场的一次历史性变革，对于上市公司而言，实施股权分置改革使得非流通股股东和流通股股东价值利益更一致；实施股权分置改革有利于公司形成有效的约束机制；实施股权分置改革将促进公司今后的发展。谢谢！

　　问:作为一个股票的投资者，我们非常关心，公司管理层对贵公司股票有多大的信心?

　　周丛根答:我对股份公司非常有信心，百联股份的前景是广阔的，通过集约化经营，打造具有国际竞争实力的中国百货零售企业巨头，实现存续公司的梯度增长。公司的核心竞争力表现在(1)依托于原来公司的规模优势；(2)依托于集约管理的成本优势；(3)依托于品牌的VIP顾客渠道优势；(4)依托于多种业态的市场优势；(5)依托于信息化建设的技术优势；(6)依托于丰富经验的管理优势；(7)依托于资本市场及本身效益的资金优势。尤其是股权分置改革完成后，公司价值与股价将紧密结合，到时公司股价会随着公司价值的增长而走势良好。谢谢！

　　问:股权分置改革对百联股份的影响?

　　陈冠军答:谢谢你的问题，公司的治理结构、未来发展与公司的股权结构密切相关，实施股权分置改革将进一步完善公司的治理结构，促进公司今后的发展。

　　1)实施股权分置改革使得非流通股东和流通股东价值利益更一致

　　股权分置影响了证券市场预期的稳定和价格发现功能，上市公司非流通股东与流通股东之间的利益处于不协调的状态，使得上市公司治理缺乏共同的利益基础。就非流通股东而言，其无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下跌所带来的损失。因此，在股权分置状态下，非流通股东和流通股东的利益并不完全一致。实施股权分置改革将促使非流通股东和流通股东利益更为一致，公司的治理结构更为完善。

　　2)实施股权分置改革将促进公司今后的发展

　　实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，集团公司对上市公司的支持力度将进一步加大。

　　3)使上市公司不被市场边缘化:

　　股改是市场的大势所趋，一旦大部分公司完成股改，股改的规模效应与示范效应将使未进行股改的公司逐步被市场边缘化，股价下降，直至被投资者淡忘。

　　4)有利于A股的合理估值

　　全流通后，干扰上市公司A股合理估值的股权分置因素将被消除。这有利于A股股价围绕合理估值波动。

　　问:解决股权分置对提升公司治理结构能够有多大帮助?

　　陈冠军答:股权分置改革有利于同化股东之间的价值取向，形成公司治理的共同利益基础，有利于进一步提高公司规范运作的水平，完善公司的股权制度和治理结构，有利于公司的持续稳定健康发展。

　　问:股改对于提升零售业股票板块内在价值是否有直接帮助?

　　陈冠军答:股改有利于推动当前股价上升，从而平衡股改后公司合理的股价估值水平。另外，由于零售业上市公司多为资产优良的企业，控股股东对公司发展前景充满信心，大多不会轻易放弃对公司的控股地位，股改后因非流通股份获得流通权给二级市场造成的影响会比较小，因此，股改对现有流通股东来说完全是件利大于弊的好事，流通股东将从股权分置改革中获得实实在在的好处。

　　问:公司如何看待投资者关系?

　　黄真诚答:投资者关系管理对完善公司治理结构、在投资者中树立公司诚信度、倡导理性投资都有重要作用。加强与投资者全方位的联系和沟通，向现有和潜在的投资者展现公司经营情况、企业文化和发展战略将提升公众投资者的认同度和忠诚度，最终提高企业价值。

　　一直以来上市公司都非常重视投资者关系，与投资者有良好的沟通，公司今后还将不断加强投资者关系管理，增强企业的经营透明度，规范公司的经营行为，实现公司与投资者的共同成长，同时让投资者及时、准确的了解公司的发展动态，增强双方的互动了解。谢谢！

　　问:股改后其他非流通股东是否会减持上市公司股份?

　　周丛根答:我们无法预知其他非流通股东的行为，但是请投资者注意，股改后其他非流通股东持有的股份在12个月内不会上市流通，因此短期内股改不会对市场造成强烈冲击。谢谢！

　　市场篇

　　问:可以介绍一下公司的三大百货板块吗?

　　陈冠军答:百联股份主力业态定位于连锁百货、购物中心和连锁超市，采取"兼并收购为主、租赁合资并举"的策略进行扩张。百货业是百联股份最早整合的一部分资产。百联股份将旗下百货业分成"都市百货"、"社区百货"和"老字号特色百货"三大板块。并将20家分店分别纳入其中。"都市百货"统一使用"东方商厦"的商号，在上海已经形成6家连锁店。"老字号特色百货"则保留下5个商号，分别是第一百货(资讯 行情 论坛)、时装公司、友谊商店、妇女用品商店及上海百货。其余的9家分店则将纳入社区百货。

　　谢谢！

　　问:请问百联股份所属的零售企业在上海百货单店的排名情况如何?

　　黄真诚答:我们在05年公布的上海百货行业排行榜上前五名中有三名是我们的百货企业。其中，第一、第二名均是我们的百货企业。谢谢！

　　问:当初第一百货和华联商厦(资讯 行情 论坛)的吸收合并被普遍认为存在较大的整合难度，目前合并一年多了，请董事长谈谈如何对两家公司实行业务流程的顺利整合，而不是简单的资产叠加?

　　张新生答:一百和华联的吸收合并对百联股份的核心业务，百货及购物中心的发展带来了非常大的空间。一年来，百联股份公司致力于百货连锁和购物中心的管理连锁，已经产生了一定的效益。目前，正在进一步研究管理和业务流程的集约。相信经过2006年的努力会体现出股份公司的效益。谢谢！

　　问:请问今后的零售业态将呈现什么特点?

　　黄真诚答:第一，连锁经营发展将进一步规范化。将越来越多地发展自愿连锁经营形式，通过品牌化经营、联合采购和集中配送，提高自身的竞争能力。

　　第二，业态结构进一步优化。一方面，以城市零售商业为主体的零售业态优化进程将不断加快，超市、便利店、专业店、专卖店、无固定地点销售等新型业态将得到优先发展；传统流通服务业，特别是社区商业服务业也将加快改造，新型社区商业服务体系将开始服务于城市居民生活。另一方面，批发以及生产资料流通行业也将不断探索新型经营方式，总代理、总经销、采购中心、仓储式批发、物流配送、流通加工等新型业态和新型服务功能将成为流通产业发展的新增长点。

　　第三，电子商务应用范围进一步扩大。

　　第四，先进适用流通技术将加快推广和普及。谢谢！

　　经营篇

　　问:公司今年上半年的经营情况如何?

　　徐波答:今年上半年，公司紧紧围绕"立足上海、登陆长三角、延伸华东、拓展全国"的总体发展战略，在公司全体员工的共同努力下，主营业务收入实现465，687.86万元，较上年同期增长103.65%；利润总额实现19.773.6万元，较上年同期增长158.57%；净利润实现10，912.57万元，较上年同期增长43.91%；净资产收益率由上年同期的2.15%增长至3.1%。持续稳定增长的经济效益显示出公司自吸收合并以来的良好发展态势。谢谢。

　　问:百联股份在百联集团中的定位是什么?

　　周丛根答:根据百联集团总体发展规划和资产整合的战略需要，百联股份将承担百联集团三大核心业务版块之一的综合百货业态的发展平台，因此股份公司是百联集团非常重要的商业旗舰。集团将不断地支持和关注股份公司的发展，对未来的发展前景充满信心。谢谢！

　　问:百联集团将如何实现"中国第一、世界一流"的流通产业集团目标?

　　黄真诚答:百联集团已经制订了"三步走"的总体发展思路。

　　第一阶段为稳步发展阶段。百联集团将集中精力进行内部整合，保持年均10%左右的增长速度。到2006年，集团将实现主营业务550亿元，基本完成内部整合，实行一体化集约经营，继续保持国内流通集团的领先地位，核心业务在国内位居前三位。

　　第二阶段为超常规发展阶段。百联集团将在一体化集约经营的平台上，充分利用一切资源进行高速发展，计划在发展速度上实现年均21.5%左右的增长速度。到2010年，集团主营业务收入将达到1200亿元，核心业务在国内位居前三，成为国内同行业排名第一，国际上具有一定影响力的流通产业集团。

　　第三阶段为快速发展阶段。百联集团将继续保持两位数以上的增长速度，计划实现年均11%左右的增长速度。到2015年主营业务收入达到2000亿元，主要核心业态在国内位居第一，集团发展成为"国内第一、世界一流的流通企业集团"。谢谢！

　　问:请问保荐人，如何看待百联股份今明两年的业绩情况?请真实客观回答。

　　王文毅答:公司2004年的每股收益是0.13元，2005年第三季度的每股收益0.12元。2005年的业绩较2004年有一定的增长，但是具体数据因为尚未完成审计，由于信息披露问题无法回答具体数据。总的看公司的增长还是比较稳健。而且整个行业背景在2006年还是向好的。

　　问:京沪成为国际零售商扩展的首选地，请问立足上海的百联股份怎么看待国际零售巨头的进入?

　　张新生答:百联股份与国际零售集团的竞争是不可避免的，因此，百联股份会以上海为基础，加快内部流程的整合，加强自身的竞争能力，瞄准国际先进水平，按照市场的要求来迎接这场调整。同时，百联股份也会逐步扩展发展区域，在更大范围内，增强竞争实力。我相信只有敢于竞争的企业，才有可能在市场上站住脚跟。谢谢！

　　问:百联股份上市一年多时间了，百联集团并没有像当初所说的，将友谊股份(资讯 行情 论坛)、华联商厦、三联集团等股权注入上市公司。问集团下一步的方向是什么?这次股改对推动集团整合有什么帮助?

　　张新生答:百联股份重组已经一年多了，在连锁百货和购物中心的事业发展中，已经取得了初步的成果，并将继续向这个方向发展。至于涉及到其他股份公司的资产整合问题，由于法规和中国资本市场的现状，还需要我们继续努力。这次股改为我们集团的业态进一步分类提供了可能性。谢谢！

　　问:请问今后两年零售行业的景气度如何?

　　徐波答:今后几年，消费需求增长将延长零售行业的景气周期。国家信息中心预测，2005年社会消费品零售额将达到58483亿元，增长12.8％。2005--2010年间，中国社会消费品零售额将保持每年8％--10％的速度稳步增长，到2020年，预计社会消费品零售总额将超过20万亿元。行业景气周期的延长，为上市公司业绩增长打下良好基础。谢谢。

　　发展篇

　　问:稳定高效的员工队伍和优秀的企业文化是现代化企业发展的根本保障，请问百联股份对于员工队伍建设和企业文化的培育有什么措施?

　　陈冠军答:文化是企业之本，第一百货和华联商厦在各自的发展过程中形成了优秀的管理文化。合并后，我们在"单元性、指向性、兼容性、前瞻性和操作性"的五大原则下，着力于增强企业内部的凝聚力，吸取两家公司的文化精髓，提高员工对企业的忠诚度，构建公司范围内统一的企业文化。公司将以人文理念、营造人文环境为宗旨，帮助员工实现职业理想，帮助顾客提高生活品质，帮助股东获取投资收益，帮助社会创造文明和进步，形成融现代与经典于一体的公司文化。同时，百联股份将争取在五年之内实现全部高层管理人员队伍的聘用市场化；建立对管理人员和员工系统的教育培训计划，提升现有管理人员的素质；加强对后备干部的选拔与培训工作，尽可能提供海外培训与工作锻炼的机会，提升国际视野；通过人才市场，引进具有不同国籍、不同文化背景与工作经历的高层管理人员，形成一支多元化的高层管理团队。优秀的企业文化将成为公司活力的不竭源泉，精干的员工队伍将成为公司永续发展的根本保障。谢谢！

　　问:百联股份是否有明确的战略目标?公司将朝什么方向发展?

　　黄真诚答:未来的战略发展目标是把公司打造为"国内一流的流通产业巨头"。百联股份在核心业态的市场份额在国内零售商中占据领先地位。目前公司对公司旗下的百货、购物中心、标准超市等主要业态的整合正在不断完善中。公司充分利用现有商店的经营优势、管理优势和牌誉优势等形成各业态的特色化经营概念，通过统一制订发展战略，参与集团"组团式、和纵连横"的发展方式，适时地在上海乃至全国以兼并、收购、联营、租赁等多种方式开设各种零售商店，迅速扩大市场占有率，实现公司快速发展和规模化经营，达到"经营连锁化、组织结构集中化、商业品牌自有化、经营管理信息化和网络化"的要求，形成符合国际零售业发展趋势的、连锁集约发展的经营业态体系。谢谢！

　　问:请问公司如何看待零售业的发展前景?

　　黄真诚答:中国零售业将面临长期向好的局面。

中国经济步入稳步发展阶段，国内社会商品零售市场维持持续高速发展，消费品市场销售逐年增长。中国已经成为亚洲零售消费业最具增长潜力的国家。可以预见，中国零售行业在未来几年仍将以9%左右的速度继续保持增长。尤其是上海，正日益成为国际经济、金融、贸易和航运中心。随着申博的成功，经济持续高速发展，流通产业的对外开放正逐步深入，上海正成为全球瞩目的、具有极强吸引力的投资经营场所，上海商贸流通对周边地区经济及至全国经济发展的影响力和辐射力不断增强。上海正发展成为国际化的购物天堂。谢谢！

　　问:百联股份未来发展规划如何?

　　黄真诚答:地区发展战略:立足上海、登陆长三角、衍生华东、拓展全国；保持和扩大公司核心业务的市场领先地位；

　　品牌战略:强化品牌整合，继续加大自有品牌为主的"伞"品牌体系。

　　业态战略:不断创新，突破传统商业模式，进行多元化尝试和开拓，实现多业态、组团式协同发展的运作平台。谢谢！

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