[深振业股权激励疑点追踪之四] 深振业涉嫌严重违规 辩白处更显欲盖弥彰

　　上海证券报 记者 丁可

　　针对《上海证券报》近日对深振业股权激励涉嫌严重违规的连续追踪报道，深振业董事会秘书方东红在接受南方某媒体采访时给出了解释，但仔细研读所谓的解释后却发现，深振业对涉嫌严重违规处的辩白欲盖弥彰。

　　违规解释答非所问

　　1月17日，《上海证券报》发文指出深振业股权激励涉嫌严重违规，主要表现在两个方面:

　　一是两名关联董事(董事长、财务总监为股权激励对象)在对事关自身利益的《股权激励计划实施办法》和《关于计提长期激励基金的预案》进行审议时没有按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关董事就关联事项进行表决时应该回避的规定，参与了投票，并投了同意票。

　　二是深振业没有披露公司3名独立董事是否对《关于计提长期激励基金的预案》发表了独立意见，因为根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条第三款，独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬向董事会或股东大会发表独立意见。

　　针对上述质疑，深振业董事会秘书方东红表示，上述程序不适用《上市公司股权激励管理办法》，因为深振业股权激励，是大股东拿自己的股份激励高管，应该适用《合同法》。

　　有分析人士认为，《上海证券报》指出深振业涉嫌违规是因为公司违反了《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，而方东红却说不适用《上市公司股权激励管理办法》，完全是答非所问。

　　事实上，如果真的依据《上市公司股权激励管理办法》，那么深振业股权激励的违规之处就有一箩筐了！

　　"用买猪仔的钱买猪"

　　1月16日，《上海证券报》发文指出深振业股权激励涉嫌巨额国资流失，理由是国务院国资委规定，上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。但深振业管理层受让国有股权的价格却每年都低于当期每股净资产。

　　以连续三年达到股权激励条件的最低净资产收益率计算，在不考虑未来股本变化和现金分红的情况下，深振业2005年、2006年、2007年的每股净资产约为4.16元、4.55元和5.08元，深圳市国资委以每股3.89元的出让价格仅为相应年度每股净资产的93.5％、85.5％和76.6％。

　　对此，方东红表示，公司净资产在2005年第四季度得到提升与房价上涨有很大关系，深振业在做股权激励方案时，深振业股价低于每股净资产，深振业除权价应在3.56元左右，3.89元的转让价在当时看是高于股价的，也是高于每股净资产的，与国资委规定并不相悖。

　　但公开资料显示，深振业董事会审议股权激励方案的时间为2006年1月5日，而公司早在2005年10月28日就预告2005年全年业绩较上年增长50％以上，意味着每股净资产将超过4.16元。更何况，深振业以过去的每股净资产和股价来决定2006年、2007年、2008年(股权激励实施时间)国有股的转让价格，并强调与国资委规定并不相悖。

　　有市场人士坦言，这显然是在混淆时间概念，其荒谬程度就如同，有人买小猪仔，待价钱谈好后，却对卖主讲，等一年之后，你把猪养大了，我再来付钱取货。

　　净利润上大有文章

　　对《上海证券报》质疑的深振业以加权平均净资产收益率作为股权激励业绩考核条件存在利润操纵空间，方东红以现在会计制度越来越严格，就是想操纵业绩也不是想象的那么容易来搪塞。

　　如果，深振业有底气说不操纵利润，那么公司又为何不敢参考G宝胜采用的在扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润中以较低者作为加权平均净资产收益率计算的依据呢?稍有常识的人都了解，是否扣除非经常性损益，对于上市公司净利润意味着什么，否则监管部门也不会将扣除非经常性损益后的净利润作为发行新股的考核条件，其目的恰恰就是为了防止公司以操纵利润掩盖主业经营的真实面相。其实，对于上述差别，我们完全可以等待深振业的2005年年报，看看两者是多么的大相径庭。