[热点探讨] 从深振业股权激励争议想到的

　　上海证券报 宋一欣

　　2005年最后一天，中国证监会公布了《上市公司股权激励管理办法(试行)》。这几天，见诸于报端深振业股权激励方案的争议，使股权激励制度的落实，成为证券市场关注的问题。归纳起来说，股权激励既是一个利益平衡的问题，又是一个监督制约的问题。

　　●利益平衡

　　股权激励说到底是一种利益交换，表现为上市公司及其股东向管理层让利，以求得其更好地经营上市公司，以期在今后这段时间内得到更好的回报的一种手段。

　　股权激励中涉及利益交换的利益群体至少包括如下方面:控股股东、国有资产管理部门、中小股东、高级管理层人员、普通管理层员工等。在这些群体当中，其他利益群体像众星拱月般围绕着高级管理层人员。所以，通过公司法律制度设计出股权激励这样一种制度以求得各方利益的平衡。

　　但是，股权激励也不能导致某一群体权益的出格，而侵犯其他利益群体的权益。比如，让高级管理层人员以低于净资产的价格或不考虑未来股权激励期间净资产收益率获得股权；高级管理层人员持股比例与普通管理层员工比例大幅失调，毫无和谐之感，且股权激励计划的好处最终落实到几个高级管理层人员身上，而不是建立按级别高低设置不同的配比关系；企业发展业绩的考核指标与股权激励指标之间没有建立一个平衡点，任何一个指标的过高或过低都会引起权益的失衡；限制性

股票的业绩条件可以人为调节、非常容易完成、没有同中小投资者的利益相捆绑；股票期权从发放到行权的时间很短等等，这一系列问题，需要通过上市公司内部治理加以协调和完善，在必要的时候，也应当由监管部门适度介入。

　　●监督制约

　　在《管理办法》中，已经对股权激励过程中的监督制约规定得比较详细。

　　强化股权激励过程中的监督制约，除了要充分发挥控股股东的监督作用、股东大会的制约作用与扩大权限外，另一个很重要的方面是发挥独立董事的作用，按照目前我国独立董事制度的规定，独立董事在股权激励计划中发挥监督制约作用难堪大任。虽然在《管理办法》中规定了上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会，该委员会由独立董事主导，负责拟定股权激励计划草案，并且独立董事必须对股权激励计划发表独立意见，向所有的股东征集委托投票权。而《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》中，还突出地赋予独立董事拥有独立

审计咨询权。但独立董事的责任要落到实处、落到重处，需要改革现行独立董事制度。

　　改革完善独立董事制度包括:其一，任职条件。实际上，独立董事所得起到的作用是站在中小投资者的立场上依法为上市公司把关，从这个角度，有些任职条件应当相对严格一些，主要看独立董事有否独立把关的能力、水平与操守。其二，产生程序。现行独立董事的提名、选举和更换虽然应当经过股东大会，虽然独立董事候选人的产生可以通过上市公司董事会、监事会、独立或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上股东的提名，但是在实际操作中往往沦为控股股东、大股东的附庸，很多情况下无独立而言。所以，独立董事候选人的产生办法，除了上述提名选任方式外，还可以通过某一股东向社会征集一定数量投票权的方式选任，还可以由独立董事协会推荐或个人自荐的荐任。同时，大股东所推荐的人选的比例应当有所限制，大股东本身应当回避表决，如果发生独立董事空缺、无法履行职责而不能选任时，应当发挥独立董事协会的作用，由其指派。其三，报酬获得。现行独立董事的报酬获取是通过上市公司的，这也就是独立董事容易被大股东所控制的经济基础，所以建议进一步发挥独立董事协会的作用。根据上市公司业绩水平比例和独立董事活动的复杂性程度，由上市公司把独立董事报酬支付到独立董事协会、独立董事协会再根据独立董事工作成绩和小时工作情况向其支付独立董事报酬。

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