聚焦锡业股份收购纷争矿权增值数十倍过于夸张

http://finance.sina.com.cn 2006年01月18日 09:21 中国经济时报

　　本报记者姜业庆

　　尽管锡业股份(资讯行情论坛)(000960)董事会于2005年12月28日公告了《关于收购郴州矿山资产相关问题的说明》，2006年1月10日也召开了媒体见面会上，但是还是引发了争议。更有趣的是，当地一位银行工作人员因接受了相关媒体记者的采访，1月15日已被其工作单位开除，也“没有任何理由”。

　　争议的焦点还是在于股权收购标的物的价值的依据、以及矿权和开采年限等问题上。

　　收购的法律依据不明显

　　锡业股份董事长肖建明称，郴州矿山的储量已经湖南省矿产资源储量评审中心评审通过，2005年2月16日湖南省国土资源厅以湘国土资源备字2005008号予以备案。

　　而香港投资者林向群则指出，《湖南省年矿产资源管理条例》第15条第2款明确规定“矿产储量勘查报告未经批准和登记，不得作为矿山建设设计的依据”，我国《矿产资源法》也规定“……勘探报告未经批准，不得作为矿山建设设计的依据”。

　　根据《股权收购公告》，标的物的评估基准日为2004年12月31日。因此，锡业股份接受的卖方提出的股价显然是依据一份“不得作为矿山建设设计的依据”的储量报告作出的。

　　对于锡业股份花1.9个亿巨资收购的矿权是郴州裕丰矿业有限公司花500万元买来的矿权的65%，锡业股份董事长肖建明指出，“这项工作委托湘南地勘院进行屋场坪矿区地质详查工作，2005年8月矿区地质补充勘探工作开始，到11月完成了矿区现场地质详查工作，12月提交了阶段性详勘报告。2006年3月份湘南地勘院将完成地质勘察正式文本”。

　　另一位股东代表林庭发称，按照常理，只有在详勘以后才能知道矿山究竟有无开采价值。这表明该矿区究竟有多少宝，还有待于“2006年取得阶段性详勘报告后才可以知道”。所以，矿权到底值不值3个亿，锡业股份自己也不知道，锡业股份也多次表示，探矿权和采矿权是不同的概念，那么，先巨资购买采矿权后进行勘探(详勘)的行为是在拿投资者和国家的钱赌博有什么两样？

　　国务院颁发的《矿产资源勘查区块登记管理办法》第24条明确规定：“有下列情形之一的，探矿权人应当在勘查许可证有效期内，向登记管理机关递交勘查项目完成报告或者勘查项目终止报告，报送资金投入情况报表和有关证明文件，由登记管理机关核定其实际勘查投入后，办理勘查许可证注销登记手续：(一)勘查许可证有效期届满，不办理延续登记或者不申请保留探矿权的；(二)申请采矿权的；(三)因故需要撤销勘查项目的。自勘查许可证注销之日起90日内，原探矿权人不得申请已经注销的区块范围内的探矿权。”根据国务院的这一规定，在同一区块内矿权人拥有的矿权只能是一种，或者勘探权或者采矿权。勘探权人一旦申请采矿权，就要注销勘查许可证。所以，任何人都不可能在同一区块内同时拥有两种勘探与采矿两种许可权，锡业股份也不可能同时具有两种《许可证》。据此，有理由质疑《说明》关于锡业股份取得两种“许可证”的说法。

　　开采年限能否得到续展？

　　关于开采年限的问题。《说明》引用国务院发布的《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定：“采矿许可证有效期满，尚需继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止”。试图证明郴州裕丰矿业持有的采矿权证规定5年的期限是没有意义的，因为续展申请肯定会被批准。但林向群认为，只有在任何续展申请都会无条件地得到批准的情况下，采矿权证的5年期限规定才是没有意义的。但事实并不是如此，续展并非都会批准，否则设置许可证年限就没有意义。

　　所以《说明》称“郴州裕丰矿业有限公司在前述《采矿许可证》规定的有效期届满30日前，可向发证部门申请延续登记手续，通常情况下均能获得批准。”以及“郴州裕丰矿业有限公司拥有的证号为4300000410602号的《采矿许可证》注明的5年的开采权是该《采矿许可证》的有效期限，到期是可以向发证部门申请续展的，这对于矿山行业来说是一个普通的常识，因为这不是一个很重要的指标，而作为有明确资产指向的股权转让事项的信息披露，我们认为告知投资者收购资产的价值(储量)最重要，所以公司在第一次的《股权收购公告》没有披露此项内容”的说法是明显的偷换概念，用“可以向发证部门申请续展”偷换了“申请续展必然会被批准”，因为只有“申请续展必然会被批准”时，年限才“不是一个很重要的指标”，否则年限就是一个非常重要的指标。可以断定，正是5年的年限使得1.9亿的价格说不过去，锡业股份才试图回避这个问题。

　　矿权增值太夸张

　　关于矿权价值的增值的问题。锡业股份在《说明》中指出，收购资产不是500万涨到了1.9个亿，而是500万的65%涨到1.9个亿。也就是说从500万涨到了近3个亿。因为“2004年12月长沙国源矿业权评估有限公司以2004年12月31日为基准日，通过贴现现金流量法对证号为：4300000410602号《采矿许可证》所对应的0.61平方公里锡多金属采矿权进行了首次评估，出具了《采矿权评估报告书》，该采矿权评估基准日价值为30016.49万元。”

　　《说明》解释为“上述500万元只是裕丰矿业有限公司取得湖南省郴州市屋场坪矿区1.55平方公里探矿权支付的历史成本，而公司本次收购的65%股权支付的19454万元主要是该范围内0.61平方公里采矿权的价值”。

　　现场便有人质疑，现行有效的国土资源部颁布的《探矿权采矿权评估管理暂行办法》第6条明确规定“转让国家出资形成的探矿权、采矿权，必须依法进行评估，并由国务院地质矿产主管部门对其评估结果依法确认”，第8条规定“探矿权、采矿权评估必须以矿产资源储量报告或与评估有关的其他地质报告为依据。矿产资源储量报告中的矿产资源储量必须符合国家矿产资源储量评审认定有关办法的规定”。湘南地勘院是全国资单位，其勘探成果是国家出资形成，所以其勘探权的转让必然经过评估，依法其评估依据必然是储量报告与地质报告，而不可能是“历史成本”。

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