鄂武商对价垫付玄机

　　本报记者张德斌

　　鄂武商的股改方案使人们产生了诸多的疑窦:定向法人股股东参与提出股改动议，却又不承担对价支付义务；发起人股东代为垫付对价，且不要求被垫付方偿还；既不支付对价、又不获得对价的定向法人股东，在所持股份12个月后即可流通的巨大诱惑面前，竟然不为所动，却争先恐后将股份转让给“举牌者”银泰系。

　　鄂武商的股改方案与银泰系的“举牌”计划之间，是否有某种神秘的联系？鄂武商大股东不求回报的对价垫付方案，是否有某种不为人知的玄机？

　　垫付对价不需偿还最惹人争议的，是鄂武商股改方案中“垫付对价，不需偿还”的安排。

　　有些上市公司，其法人股股东当初购股成本比国家股高得多，乃至同于社会公众股，因而在股改中，这些股份既不支付对价、也不获得对价，在禁售期结束后直接获得流通权。也有的上市公司法人股股东，当初的购股成本与国家股相当，明显低于社会公众股，这些股份要获得流通权，就需要向社会公众股股东支付对价。当这类股东不明确表示同意股改方案，或上市公司无法与之取得联系时，比较通行的办法是:先由其他股东垫付对价，被垫付股份欲流通时，需偿还对价或征得垫付方同意。

　　按理，既然是“垫付”，则垫付者必然因代尽义务而获得对被垫付者的追偿权。主动放弃这种追偿权的情形非常罕见，除非垫付者本身就欠着被垫付者的。那么，鄂武商的发起人股东，又欠着定向法人股股东什么呢？

　　记者就此问题电话采访了鄂武商证券事务代表李轩。李轩介绍说，公司法人股的情况比较复杂。上市以前，公司在1986年发行了一次法人股，认购者是市工商银行信托投资公司、市农行信托投资公司等5家单位。这部分股份是按1元的

股票面值发行的，成为后来的发起法人股。1992年公司股票上市之前，以3.5元的价格发行的法人股，则成为后来的募集(社会)法人股(也称“一般法人股”或“定向法人股”)。由于这部分股份的认购价格与流通股相同，所以在这次股改中，这些股份是不需要支付对价的。

　　既然如此，那么为什么不直接表述为这些募集法人股股东在本次股改中“既不支付对价也不获得对价”呢？李轩表示，现在的这种表述，是公司与大股东沟通后决定的，也是交易所要求的。但是记者注意到，最近公布股改方案的其他类似公司如龙头股份、交大南洋等公司在这个问题上，均统一表述为:公募法人股股东在股改中“既不支付对价也不获得对价。”业内人士表示，这一种表述直接表明了募集法人股股东没有支付对价的义务，而鄂武商的表述则容易引起歧义。

　　有趣的是，参与提出股改动议的武汉华汉投资管理有限公司、武汉华中电力实业发展公司、长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司和武汉市总工会四家单位，根据方案，都是实际不需要支付对价的“定向法人股东”；而不但自己需要付出对价，还需要无偿代上述单位垫付对价的中国

长城资产管理公司和中国人保控股公司湖北省分公司，作为发起法人股东，却并没有参与提出股改动议。

　　银泰身影无处不在鄂武商公布股改方案几乎与银泰系“举牌”鄂武商同步，日前银泰更在鄂武商发布股改方案调整公告的同时发布增持鄂武商的消息，使人们不由得对鄂武商不寻常的对价垫付安排进行合理的猜想。

　　从目前显示的情况来看，银泰系对鄂武商的收购分别是由浙江银泰和武汉银泰两家公司操办的。其中，浙江银泰专司买入流通股，而武汉银泰则只管受让法人股。业内人士认为，成立于2005年4月29日、经营期限仅一年的武汉银泰，很可能就是专门为受让鄂武商法人股而成立的。记者就此问题求证于浙江银泰和武汉银泰的实际运作者、中国银泰投资有限公司负责商业百货的副总周明海。周明海没有否认这个说法，只是表示，“也不完全是为这个目的。”

　　银泰系与鄂武商第一大股东武汉国资公司以及参与提出股改动议的两家定向法人股东——武汉华汉投资管理有限公司和长江经济联合发展股份有限公司之间，也有着十分密切的关系。武汉银泰成立之初，武汉华汉投资管理有限公司以其持有的鄂武商股份共计12，321，995股作为其出资投入到武汉银泰。长江经济联合发展股份有限公司已将其持有的鄂武商股份共计10，903，949股转让给武汉银泰。更值得注意的是，提出股改动议的鄂武商第一大非流通股股东武汉国有资产经营公司是武汉华汉投资管理有限公司控股股东，持有武汉华汉投资管理有限公司90％股份。这意味着，武汉国资公司同时也是武汉银泰的间接股东之一。

　　到目前为止，武汉银泰已经先后签订协议，从12家单位手中受让鄂武商一般法人股。而截至鄂武商第一次披露股改方案的2006年1月5日，尚有165家非流通股股东未明确表示同意鄂武商股改方案。其中包括中国长城资产管理公司、中国人保控股公司湖北省分公司两家发起法人股东和大多数一般法人股东。市场人士分析认为，银泰系很可能已经与这些单位就股份转让达成默契，这些法人股东之所以不明确表示同意股改方案，就是因为其所持股份处于将转让未转让阶段，不便表示意见。这位人士同时表示，鄂武商股改方案中“垫付对价，不需偿还”的对价安排，也可能与银泰系即这些法人股的潜在持有人有关。

　　武汉银泰受让鄂武商法人股一览表

　　出让股份出让股份占鄂

　　出让单位

　　数量（股）武商总股份比例

　　长江经济联合发展股份

　　10，903，9492．15％

　　有限公司

　　武汉华汉投资管理有限

　　12，321，9952．43％

　　公司

　　武汉国际信托投资公司1，300，0000．26％

　　泉州新鸿基投资顾问有

　　6，037，8191．19％

　　限公司

　　厦门阜成贸易发展有限

　　5，804，4691．14％

　　公司

　　福建省晋江市池店塘厝

　　1，839，6090．36％

　　鞋帽服装厂

　　福建省晋江市安海镇电

　　1，050，0000．21％

　　器五金厂

　　福建省晋江青阳高霞建

　　500，0000．10％

　　筑材料经营部

　　厦门市智林广告传播有

　　254，7030．05％

　　限公司

　　福建省海峡建设发展有

　　300，0000．06％

　　限公司

　　武汉泰合

房地产开发有

　　530，0590．11％

　　限公司

　　武汉华信房地产开发有

　　2，290，3820．45％

　　限公司