[深振业股权激励疑点追踪之三] 深振业股权激励涉嫌严重违规

　　上海证券报 记者 丁可

　　●董事长、财务总监(兼任公司董事)，在审议事关自身利益的议案时未回避

　　●未披露独立董事是否对《关于计提长期激励基金的预案》发表了独立意见

　　深振业股权激励方案不仅存在利润操纵空间、涉嫌国有资产流失，在表决程序上，也涉嫌严重违规。

　　深振业股权激励计划的实施对象为公司管理层，包括董事长和财务总监(兼任公司董事)。根据深交所上市规则，董事就关联事项进行表决时应该回避，除非回避后董事会不足法定人数。

　　深振业共有8名董事(其中独立董事3名)，2名关联董事回避后，董事会仍然满足法定人数，但深振业董事长和财务总监在对事关自身利益的《股权激励计划实施办法》和《关于计提长期激励基金的预案》进行审议时并未回避，使得该两项议案均以8票全票通过。

　　此前，同是深圳上市公司的农产品董事会在审议《计提激励基金的预案》时，董事长和4名具有高管(股权激励对象)和董事双重身份的关联董事全部回避表决。

　　业内人士认为，如果董事同时也是股权激励对象，在审议股权激励方案时不回避，就相当于自己给自己定报酬，有违公正原则。因此，关联董事在审议方案时应选择回避，以切实维护公众投资者的利益。

　　除关联董事未回避相关表决外，深振业还未披露独立董事是否对《关于计提长期激励基金的预案》发表了独立意见。

　　中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条第三款规定，独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬向董事会或股东大会发表独立意见。意见类型包括:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　深振业董事会审议的《关于计提长期激励基金的预案》，涉及部分董事、高级管理人员的薪酬变更，因此，独立董事应当按照上述《指导意见》的规定发表独立意见。

　　另外，中国证监会去年底颁发并于今年1月1日正式生效的《上市公司股权激励管理办法》(试行)也规定，独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见，并且与股权激励计划草案一起在董事会后的2个交易日内披露。

　　从目前的情况来看，到底是深振业的独立董事没有发表独立意见，还是独立董事发表了独立意见而深振业没有对外披露，公众无从知晓。

　　业内人士认为，虽然国务院国资委对国有控股上市公司股权激励管理办法尚未出台，但深振业此时推出的股权激励方案，如果事关上市公司的利益，不妨参照上述《上市公司股权激励管理办法》的一些程序性规定。