万杰高股权分置改革网上交流会实录回放

　　上海证券报 

　　股票简称:万杰高科(资讯 行情 论坛)

　　股票代码:600223

　　嘉宾名单

　　万杰集团有限责任公司总裁孙启玉先生

　　山东万杰高科技股份有限公司董事长孙峰先生

　　山东万杰高科技股份有限公司总经理孙玉峰先生

　　山东万杰高科技股份有限公司董事、总会计师孙丰山先生

　　山东万杰高科技股份有限公司董事会秘书孙国庆先生

　　华西证券有限责任公司副总裁李华强先生

　　华西证券有限责任公司保荐代表人赵勇先生

　　华西证券有限责任公司项目主办程杨先生

　　万杰集团有限责任公司总裁孙启玉先生致辞

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者、所有关心万杰高科的朋友们:

　　大家好！首先，我谨代表万杰集团有限责任公司，热忱欢迎大家参加万杰高科股权分置改革网上投资者交流会，并对各位长期以来对万杰高科的关心和支持表示衷心的感谢！

　　股权分置是长期困扰我国证券市场的制度性问题。解决股权分置问题，对于促进我国证券市场和上市公司健康发展，保障全体股东利益具有十分重要的意义。为了统一公司价值评判标准，形成公司治理的共同利益基础以及多层次的外部监督和激励约束机制，促进公司持续健康发展，经过与流通股股东充分协商，在充分考虑流通股股东利益的基础上，以万杰集团为主的非流通股股东提出了本次股权分置改革方案。

　　股权分置改革后，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致，从而促使管理层提升管理业绩，这有助于提高

股票市场投资回报，保障全体股东的利益。

　　万杰高科是国家科技部认定的国家级高科技上市公司。公司以科技进步为先导，先后研制开发出30多项新产品、新技术，其中4项被列入国家星火科技项目，1项列入国家火炬计划，17项科研成果分获农业部、省、市科技进步奖，高新技术产品年产值占企业总产值的94%。目前，万杰高科产业结构合理，治理结构完善，管理机制科学，基础设施健全，运作高效规范，已发展成为中国高科技医疗板块第一股，作为万杰高科的最大股东，我们相信，成功完成股权分置改革，必将使万杰高科在创新道路上铸造新的辉煌。

　　现在，万杰高科股权分置改革的序幕已经拉开，新的一年也已到来。我们真诚地希望能够借此机会，与广大流通股股东进行充分沟通，让大家理解、认可与支持万杰高科的改革方案，共同推动万杰高科开拓崭新局面。谢谢大家！

　　股改方案篇

　　问:本次方案的亮点和创新内容是什么?

　　孙启玉:我认为，万杰高科股改方案的主要亮点有三个方面:首先，公司送股的方案简单明了，投资者易于理解，也便于非流通股股东与流通股股东进行沟通。其次，控股股东承诺对锁定期限、减持比例都作了明确承诺，有利于形成明确的市场预期。公司第一大股东万杰集团承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让；在承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占万杰高科股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%。第三，减持价格高。公司第一大股东万杰集团承诺只有公司股票价格不低于3.4元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理)时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的万杰高科股份。以1月6日万杰高科停牌价2.86元计，流通股股东的获利空间近20%。

　　问:2.2的对价太低了，能否提高到10送3?

　　孙峰:不同的投资者对对价水平有不同的看法。目前流通股每10股获送2.2股的对价安排是基于万杰高科所处行业、资产质地和融资情况，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少的原则。我们希望通过本次网上交流，使非流通股股东和流通股股东得到充分的交流与沟通。我们相信在充分沟通以及考虑流通股股东意见的基础上，股改方案能够最终实现流通股、非流通股、上市公司三方共赢的局面。

　　问:公司在方案通过实施后如何保证股价的稳定?

　　孙玉峰:最终决定公司股价的是公司的内在价值，股权分置改革在短期内并不会改变公司的价值，我们的关注重点将始终是公司的日常经营，我们相信市场会对公司的股价有一个合理的估值。同时，考虑到二级市场走势的稳定性，公司第一大股东万杰集团还作出如下特别承诺，对锁定期限、减持比例都作了明确承诺。因此，在方案通过后，公司股票在较长时间内所面临扩容压力都非常小。

　　问:流通股每10股获送2.2股是如何计算出来的?

　　李华强:目前的对价水平是按照股改后市值总额不低于股改前市值总额的原则确定的，我们的保荐机构华西证券也对此做了详细的解释，具体请您参见《股权分置改革说明书》。

　　问:大股东只拿这么点出来送，太小气了吧，是不是故意留了一手?本次股权分置改革方案实施后，公司股票的市盈率会在什么水平?

　　孙启玉:呵呵，肯定不是故意留了一手。实际上，本次方案中的对价安排遵循的原则是公司股权结构的变化不会使公司的市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。在此基础上测算的理论对价为10送0.827股。为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见，万杰高科非流通股股东一致同意将方案调整为:非流通股股东作出对每10股流通股获送2.2股的对价安排。这充分表现了非流通股东的诚意。当然，这一方案还有待于非流通股股东与流通股股东沟通协商。至于市盈率，从目前已完成股改的上市公司市盈率水平看，整体上的市盈率已经相当于甚至低于成熟市场。

　　问:保荐人，你们认为国外成熟全流通市场可以找到典型的可比上市公司吗?相应的市盈率是多少?目前公司定价是否合理?

　　赵勇:依据万杰高科主营业务特点，我们参照国外同类公司的平均市盈率水平，我们认为该平均市盈率水平较为可观，对万杰高科市盈率水平具有一定的参考意义，根据我们投资者价值研究报告，我们觉得目前公司定价较为合理。

　　问:方案中是如何考虑各方利益的平衡的?是如何维护公众股股东权益的?

　　孙峰:在兼顾两类股东利益的前提下充分保护流通股股东利益是万杰高科本次股权分置改革方案设计的指导思想。主要体现在方案的以下方面:计算依据是公司整体价值在改革前后不发生变化，非流通股将获得流通权能得到的短期利益让渡给流通股股东，以补偿流通股股东因市场扩容而承担的股价下跌风险。根据公式计算结果，送股比例为每10股流通股获送0.827股，但是股改方案将该比例提高到每10股流通股获送2.2股，进一步提高了流通股的股权价值。

　　问:如果公司方案通过，公司股票获得全流通，当股价下跌，你们会采取什么样的措施?

　　孙玉峰:股票市场价格受各种因素的影响，总是有波动的，这是一条客观规律。公司股票全流通后，股东价值最大化直接体现为公司市值最大化，在这一点上，非流通股股东、流通股股东和公司管理层的目标是一致的。公司管理层保证在稳定经营的同时，将投资者关系工作放到重要位置，争取让投资者更了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。

　　公司发展篇

　　问:请介绍一下公司未来几年的发展战略?

　　孙启玉:在化纤新材料方面，公司将继续加快20万吨聚酯和20万吨短纤项目的建设，以进一步增强公司的规模效应和公司的综合竞争能力，同时积极开拓国内国际市场，加大公司产品的销售市场，并进一步增强企业管理，降低公司生产成本，继续保持公司的成本优势；在医疗行业方面，公司将以引进的质子治疗设备为契机，加快和扩大国内治疗肿瘤方面的核心竞争优势，2006年度质子治疗肿瘤突破2000例，其他手术治疗也相应增加治疗份额；在制药方面将继续以研发新药为今后的发展方向；在

能源电力方面，加快技术改造项目的建设，降低公司整体运营成本，为股份公司增加新的利润增长点。

　　问:公司保障未来业绩持续增长的主要措施有哪些?

　　孙峰:在化纤新材料方面，公司将继续加快20万吨聚酯和20万吨短纤项目的建设，以进一步增强公司的规模效应和公司的综合竞争能力；在医疗行业方面，公司将以引进的质子治疗设备为契机，加快和扩大国内治疗肿瘤方面的核心竞争优势；在制药方面，将继续以研发新药为今后的发展方向；在能源电力方面，加快技术改造项目的建设，降低公司整体运营成本，为股份公司增加新的利润增长点。

　　问:万杰高科未来收益怎么样?

　　孙玉峰:规模化生产会进一步降低公司的生产成本，在医疗方面，随着质子治疗系统的引进，将开辟肿瘤治疗的新时代。2005年11月，万杰

医院被批准为山东省医保定点医院之一。综合这些优势，公司在未来具有很强的发展潜力，未来收益也会逐年上升。

　　问:公司在业务开拓方面做出了什么样的机制安排?

　　孙启玉:首先，公司将大力开拓医疗服务主业，加大力度宣传淄博万杰肿瘤医院，利用市场契机，收购兼并其他地方性医疗机构，利用万杰品牌，形成在肿瘤治疗方面知名度最高的万杰医疗机构品牌。其次，加大力度引进肿瘤治疗方面专业性人才，完善万杰医院基础设施建设，使淄博万杰医院形成最具竞争力的肿瘤治疗和康复基地，从而扩大万杰医院的影响力。第三，在化纤业务方面，加大营销成本管理，引进现代化的管理及营销方面的专业性人才，加强公司激励措施的实行，进一步增强国内的市场占有率和提高产品在国际市场的知名度。

　　主办:中证会(www.cs.com.cn)中国股权分置改革网