2006年至关重要 证券市场正面临一系列重大突破

　　中国证监会主席尚福林日前在全国证券期货监管工作会议上指出，要尽快完成重点企业的股权分置改革工作，年内基本完成股权分置改革；年内基本完成证券公司综合治理工作；集中解决上市公司资金占用和违规担保问题；要推动并购市场创新，从存量上不断改善上市公司结构，等等。可以预见，2006年是资本市场发展至关重要的一年，我国资本市场将面临一系列重大突破

　　突破一：股改年内基本完成

　　北京报道 (记者 周翀) 证监会主席尚福林指出，要以股权分置改革为首要任务和突破口，尽快完成重点企业的股权分置改革工作，年内基本完成股权分置改革。要通过融资政策倾斜和市场创新，扶持改革后的公司做优做强，真正实现早改早受益。

　　会议认为，对上述部署，一是抓紧规划落实，按照去年股权分置改革座谈会的既定规划，尽快完成39家中央企业控股上市公司和135家地方企业控股上市公司的重点股改工作，并以点带面整体推进，年内基本完成股改。

　　二是落实配套政策，以融资政策倾斜和制度创新优先，扶持改革后公司做优做强，真正实现早改早受益；通过交易方式创新、衍生产品创新，吸引增量资金投资改革后公司股票；加大各方面管理政策的协调力度，简化公司股改涉及的审批程序，提高改革效率；通过必要政策引导和窗口指导，使公司改革方案更有利于形成两类股东的共同利益基础，稳定改革后公司的股价预期。

　　三是规范改革秩序，加强市场主体规范运作的监督管理和改革期间的专项监控，防范和惩处市场操纵、内幕交易和寻租行为，切实维护改革秩序和投资者合法权益；引导和监督证券从业机构、各类机构投资者从大局出发，规范从业行为，做改革的稳定力量。

　　权威人士认为，此前股改重点推进阶段的“基本完成”主要针对174家中央和地方企业控股上市公司，本次会议提出的“年内基本完成”，是针对整个市场的1300余家上市公司，所以“要求不是放松了，而是更加艰巨”。

　　此外，对“年内基本完成”的界定，现阶段恐怕很难用明确的公司数比例和市值比例界定，应根据市场的具体情况，掌握一个合理的“基本完成”量化区间。作为2006年深化资本市场改革的首要任务，一方面，股改的时间紧迫，要争取在一个相对集中的时间，使股改后的公司成为市场的主导板块；另一方面，改革的任务艰巨，要准备解决公司改革中更复杂、更特殊的问题。

　　突破二：券商综合治理年内“收官”

　　记者 杨大泉

　　中国证监会主席尚福林日前在全国证券期货监管工作会议上指出，围绕“老风险基本化解、新风险有效防范，全行业规范经营、持续发展的路径清晰可见”这两个具体目标，要在今年年内基本完成证券公司综合治理工作。

　　据业内人士介绍，证券公司综合治理工作是从2004年8月开始的，其目的是对证券公司进行大规模的清理重组，从根本上解决证券公司集中暴露的风险和问题。经过努力，目前证券公司综合治理工作进展顺利，摸底工作基本完成，证券行业风险底数基本清楚。证券公司整改工作已全面展开，行业普遍性的违法违规行为得到根本遏制，风险大幅压缩。证券监管工作正处于从被动转向主动的重要转折时期。

　　为了促进证券公司规范发展，达到今年年内基本完成证券公司综合治理工作的目标。全国证券期货监管工作会议透露，今年有关方面将狠抓5项重点工作：一是抓行业业务发展，在证券公司产品创新、盈利模式转换和财务状况改善等方面取得较大进展；二是抓证券公司全面整改，基本化解挪用客户资产、违规理财、股东抽逃出资等历史遗留老风险；三是抓基础制度落实，推动资产管理、自营业务、国债回购和保证金存管改革后的新制度全面到位，建立以净资本为核心的风险监控预警机制，塑造与净资本水平挂钩的业务种类和业务规模约束机制；四是狠抓严肃市场纪律，对假交底、不整改、新违规的公司要严肃查处直至关闭，对其责任人员要追究责任直至市场禁入，形成公开化、递进式、多层次的责任追究机制；五是抓配套法规出台，尽快推出证券公司风险控制、集合理财、专项资产管理和定向资产管理等部门规章，逐步形成涵盖机构、人员、业务、风险控制、融资、监管措施、服务机构七个方面、四个层次的机构监管规则体系。

　　突破三：年底完成上市公司清欠任务

　　记者 岳敬飞

　　在13日结束的全国证券期货监管工作会议上，中国证监会主席尚福林表示，“要完善监管机制，规范市场主体行为，集中解决上市公司资金占用和违规担保问题。”

　　监管工作会议透露，2006年，要提高上市公司规范运作水平。全面落实《关于提高上市公司质量的意见》。集中解决上市公司资金占用和违规担保问题，打好2006年底完成清欠任务的攻坚战。

　　对于如何完成这一攻坚战，监管工作会议透露了针对这一问题所采取的六大举措：

　　“修订《上市公司治理准则》，督促上市公司建立健全内部控制制度。改进和完善独立董事制度。建立累积投票制度以及征集投票权制度。制定规范关联交易的规则，完善上市公司关联交易的相关程序。研究制定《上市公司高管人员行为准则》，建立上市公司高管人员、控股股东及实际控制人的诚信档案，如加大责任追究力度。加强与有关部门及地方政府的监管协作，不断完善上市公司综合监管体系。”

　　事实上，早在2006年的第一个交易日(1月4日)，沪深交易所就已通过加强上市公司信息披露的方式参与到清理欠款的一线监管中。当天，两家交易所同时发布了2005年年报披露要求的补充通知。

　　通知要求，上市公司存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况的，应在2005年年报披露前制订出清理占用资金的具体方案。该方案中应当列明各种清偿方式(包括现金清偿、红利抵债清偿、股权转让收入清偿、以股抵债清偿、以资抵债清偿等)的具体金额，同时按月份列出清欠方案实施的时间表，以确保在2006年底之前彻底完成清理工作。如果上市公司制订的清欠方案不能确保在2006年底彻底解决资金占用问题的，公司必须重新制订方案。

　　据有关方面统计，截至2005年6月30日，共有480家上市公司存在大股东占用资金的问题，占款金额累计近480亿元。

　　突破四：“两法四规”法制结构形成

　　记者 周翀

　　证监会主席尚福林指出，要抓紧贯彻落实新修订的《证券法》和《公司法》，进一步加强市场法制建设。

　　会议认为，要抓紧梳理现行法规和规章，推进与两法相衔接的《上市公司监管条例》、《证券公司监管条例》和《证券公司风险处置条例》等相关行政法规的制定工作，尽快推出包括股票首次公开发行上市、股票公开发行非上市、上市公司证券发行、证券交易融资业务、证券衍生品管理、证券投资者保护基金、稽查执法制度体系等方面的配套规章。

　　同时，要切实推进依法行政。加快建立新的稽查执法体系，通过联合办案、提前介入、信息公开等多种形式，运用新的执法手段，提高执法的有效性和透明度。推进案件审理体制改革，建立科学有效的分级审理制度。健全执法责任制，推动建立执法检查和执法评议制度。完善系统的法制机构。研究建立行政许可项目的审查论证和动态评估机制。

　　权威人士表示，随着新“两法”近40部配套规章的制定出台，我国有望在2006年初步形成“两法四规”的证券法制结构，即以证券法、公司法两部法律为基础，以《上市公司监管条例》、《证券公司监管条例》、《证券公司风险处置条例》和《证券投资者保护条例》四部行政法规为依托，以众多部门规章为延伸的法制结构。其中，在公开发行股票的有关管理办法制定过程中，将根据新的证券法规定，区分首次公开发行、公开发行但不上市而分别制定两个办法。证券衍生品管理方面，将就衍生品中的某一品种，如股指期货起草管理办法，并报批。稽查执法方面，将制定中国证监会案件调查和行政处罚实施办法，修订证券市场禁入暂行规定等。此外，按照新的证券法授权，就证券交易融资融券业务管理和证券投资者保护基金管理，将分别制定相关办法并报国务院批准。

　　突破五：入市资金渠道将有效拓宽

　　记者 叶展

　　全国证券期货监管工作会议透露，入市资金渠道将有效拓宽。管理层将采取一系列措施推动以机构投资者为主体的场外资金入市，使股市形成新的资金平衡。

　　发展壮大机构投资者队伍将继续成为今年中国证监会的重点工作之一。全国证券期货监管工作会议透露，近几年，机构投资者的发展较快，多元化的机构投资者发展格局已经初步形成。今年，还要继续广开渠道，并积极探索多样化的发展模式。

　　对于证券投资基金，今年将积极推动基金管理公司开展独立账户管理业务；探索国内基金管理公司境外发行基金的可能性；过去，基金没有自己的销售渠道，大部分通过银行网络体系销售，大量的是找保险公司。行情好时，大机构要落袋为安，要赎回基金，基金就被迫抛售股票，这样就使市场存在不稳定的因素，今后，要完善多层次的基金销售体系，拓展包括邮政系统在内的基金销售网络。

　　引进战略投资者也将成为今年股市的一大增量资金来源。年初，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》公布，外国投资者可以对A股进行战略投资，业内人士认为，此举将进一步推动海外资金流向A股市场。另外，对于国内一些财力雄厚的机构，如一些集团的财务公司，也要推动他们对资本市场进行战略性投资。

　　对证券公司，今年将总结创新类证券公司集合理财试点经验，适时推广到规范类证券公司；支持优质证券公司开展定向资产管理业务。

　　对保险资金、社保基金、企业年金、QFII、商业银行等机构，今年将研究保险机构设立基金管理公司的具体方案和相关法规；积极推动基本养老保险金个人账户在条件成熟时投资于证券市场；稳步推进QFII的试点工作，适时增加新的投资额度；稳步推进商业银行设立基金管理公司的试点工作。

　　融资融券业务也在研究推进中。今年将尽快推出证券交易融资业务等配套规章，研究设立专业融资公司，拓宽证券经营机构的融资渠道，开展融资业务试点。此外，首次公开发行股票资金申购也将推进。

　　突破六：保护投资者权益

　　记者 王璐

　　为贯彻落实新修订的《证券法》和《公司法》，进一步加强市场法制建设，日前召开的全国证券期货监管工作会议指出将进一步推动刑法的修订工作；推动两法关于投资者损害赔偿的民事责任制度的落实，进一步明确投资者的直接诉权，加快建立并完善集团诉讼制度和股东代表诉讼制度，推进建立专门的投资者保护组织。显然，投资者权益的保护在今年会得到进一步加强。

　　国浩律师集团事务所宣伟华律师昨日就此问题接受记者采访时表示，保护投资者权益仍是2006年证券市场法制建设的主旋律。她说，两法关于投资者保护机制的大幅度修订，很大程度上反映了国家大力发展资本市场的决心，也适应了证券市场发展的内在要求。为全面贯彻新两法的实施，目前相关各法关于投资者权益维护方面的内容正在积极地修订和完善。

　　据宣伟华介绍，集团诉讼属于民事诉讼法修改范畴，我国现行《民事诉讼法》并没有对集团诉讼制度进行规定，其第54条、第55条虽规定了代表人诉讼制度，但与美国的集团诉讼有着根本的区别。目前，民诉法正在进行修改，因此建议借鉴美国的集团诉讼的同时结合本国的情况和司法实践进行改良，以进一步保护投资者利益。

　　至于股东代表诉讼制度，其主要要素在新修订的《公司法》中已经体现，但对于属于诉讼法上的某些问题还没有解决，这需要最高人民法院通过制定司法解释来进一步明确。

　　突破七：并购市场将活跃

　　记者 岳敬飞 张喜玉

　　在13日结束的全国证券期货监管工作会议上，中国证监会主席尚福林谈及“2006年重点工作安排”时表示，“要推动并购市场创新，从存量上不断改善上市公司结构，为上市公司并购重组提供多种市场化的支付手段和创新方式。”

　　来自监管工作会议的消息称，“大力推进市场创新，拓展资本市场的广度和深度”，是2006年中国证监会的重点工作安排。其手段之一，就是推动并购市场创新，改善存量上市公司结构。

　　具体而言，要“优化上市公司收购制度，为上市公司并购重组提供多种市场化的支付手段和创新方式，开展以新增股份购买资产为主要方式的换股收购、吸收合并试点，以及定向回购与剥离不良资产相结合的资产重组试点，围绕产业组织整合和产业结构优化，活跃控制权市场，推动上市公司通过收购兼并、资产重组及整体上市，不断提高和改善上市公司质量。研究股权分置改革完成后股票发行和股权收购市场的规律，完善并购重组审核制度，简化审核程序，降低市场收购成本，深化并购重组监管制度的市场化改革。”

　　监管会议指出，股权分置改革为改善存量上市公司的结构提供了一个非常好的平台。通过积极推进兼并重组等多种方式的产业组织整合，可以提高存量上市公司质量。上市公司质量不好的，通过重组提高其质量；退市的，要鼓励兼并重组，提高上市公司质量。

　　突破八：H股回归

　　记者王璐

　　日前召开的全国证券期货监管工作会议上传出消息，今年将推动优质企业境内发行上市及境内外同时发行上市，并支持H股公司在境内市场发行上市。在此背景下，业内专家上海证券交易所研究中心总监胡汝银博士认为，H股回归是提高上市公司质量的重要途径之一，支持H股公司回归的重要方式是完善市场制度建设。

　　胡汝银说，目前我国证券市场规模太小，沪深两市的流通市值大约在1万亿人民币左右，而在香港上市的H股、红筹股流通市值则在3万亿左右，前者不到后者的二分之一，这种倒挂现象在全世界是没有的。用这样的市场基础去接纳H股公司也许会显得力不从心，因此，有必要从推进制度建设角度着手，让市场各方齐心协力共同整治市场。

　　具体而言，就是使市场的产品结构合理化、价格形成机制合理化和监管机制合理化，即减少国家对市场微观运作过程的直接控制，避免政府越俎代庖，在大力推进市场取向的改革或金融自由化的同时，强化对不当行为及其直接责任人的事后监管、处罚和有效威慑，强化市场不当行为者的法律责任，强化市场参与者自身在合规的前提下谨慎勤勉行事的责任。

　　突破九：股权激励试点

　　记者 何军

　　在完善监管机制，规范市场主体行为方面，监管工作会议指出要开展上市公司高管人员股权激励试点。

　　中国证监会明确提出实施管理层股权激励是在股权分置改革试点完成后。2005年8月，中国证监会与国资委、财政部等五部委联合推出《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，指出完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励，具体实施和考核办法，以及配套的监督制度由证券监管部门会同有关部门另行制定。

　　随后，国务院转发的中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》也明确指出，上市公司要探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。

　　2005年12月31日，中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法》(试行)，规定已完成股权分置改革的上市公司，可遵照《管理办法》的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。

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