江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第五届董事局第六次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间及方式

　　江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司第五届董事局第六次会议通知于2005年12月28日以书面及传真形式发出。

　　二、会议召开情况

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第五届董事局第六次会议于2006年1月11日在本公司综合办公大楼十六楼会议室以现场方式召开，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　三、董事出席会议情况

　　会议应到董事9人，实到董事9人。

　　四、议案表决情况

　　议案1、关于国家股以股抵债的议案

　　公司通过实施以股抵债解决控股股东及关联方资金占用问题。具体方案为与控股股东签署以股抵债议协，以控股股东及其关联方对公司的负债定向回购控股股东持有的公司部分股份，然后依法予以注销，定向回购股份价格为每股2.14元（公司2005年10月31日经

审计的每股净资产），定向回购股份数量24，747，468股，定向回购的资金总额5295.96万元（以股抵债详情请参考公司以股抵债暨股权分置改革说明书）。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。本议案涉及交易为关联交易，关联董事叶伟杰、周润、陈伟雄回避了表决，其余6位董事表决同意了此议案。

　　议案2、关于用资本公积金向流通股股东转增股本的议案

　　公司2005年10月31日经审计的资本公积金总额为593，968，640.95元，经2005年第二次临时股东大会审议通过、公司以公积金弥补累计亏损后，尚余资本公积金263，273，916.02元，其中可用于转增股本的资本公积金230，001，114.02元。公司拟以目前流通股总股本103，103，266股为基数，以资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增7732.75万股，流通股每10股获得7.5股的转增股份。转增后公司总股本由222，851，156股增加至300，178，606股，资本公积金由263，273，916.02元减少为185，946，466.02元。本次资本公积金转增以实施公司股权分置改革方案为目的，尚需获得上级机关及公司股东大会暨相关股东会议审批同意，如未获通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。有关内容详见《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司以股抵债暨股权分置改革说明书》。

　　经审议，全体到会董事一致表决同意通过了此议案。

　　议案3、关于修改《公司章程》的议案

　　公司章程修改议案详见附件。

　　经审议，全体到会董事一致表决同意通过了此议案。

　　公司董事局认为：以股抵债方案的实施，一方面彻底解决了控股股东占用本公司资金的历史遗留问题，并通过一系列制度的完善，规范了本公司与控股股东的关系，为今后的公司运作提供了制度保障；另一方面有利于解决本公司的股权分置问题，进一步促进公司全体股东利益的统一，形成公司治理的共同利益基础，能从根本上保证了公司治理水平的不断提高，有利于上市公司的发展和全体股东的利益。

　　议案4、关于提请股东大会授权董事局办理"以股抵债"相关事宜的议案

　　经审议，全体到会董事一致表决同意通过了此议案。

　　议案5、关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案

　　合并持有公司三分之二以上非流通股份的非流通股东已向公司董事局提交了书面委托书，委托公司董事局召集相关股东举行会议审议公司以股抵债暨股权分置改革方案；公司董事局据此提出了修改公司章程的议案。根据《公司法》的规定，公司以股抵债、将资本公积金转增股本及修改公司章程须经公司股东大会批准。由于本次以股抵债及资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事局决定将审议公司以股抵债、资本公积金转增股本预案、修改公司章程及授权董事局办理"以股抵债"相关事宜的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日)，并将以股抵债、资本公积金转增股本方案、修改公司章程及授权董事局办理"以股抵债"相关事宜和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决（以下将此合并议案称为"以股抵债、股权分置改革及修改公司章程的议案"）。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即公司以股抵债、股权分置改革及修改公司章程的议案应经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　公司定于2006年2月21日下午1时在本公司综合办公大楼十七楼会议厅召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

　　会议审议事项：公司以股抵债、股权分置改革及修改公司章程的议案。

　　本次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定执行。

　　经审议，全体到会董事一致表决同意通过了此议案。

　　议案6、关于公司董事局向A股流通股东征集在公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股东投票权的议案

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事局将向全体流通股股东征集于2006年2月21日召开的审议公司公司以股抵债、股权分置改革及修改公司章程的议案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。

　　经审议，全体到会董事一致表决同意通过了此议案。

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事局

　　二OO六年一月十四日

　　附件：

　　关于修改《公司章程》的议案

　　一、公司章程原第十条后增加二条，为第十一条、第十二条，原第十一条顺延为第十三条，其后各条依次顺延。

　　第十一条当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员从事损害股份公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和股份公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。

　　第十二条公司应不断完善治理结构，股份公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受侵害。

　　二、原《公司章程》第四十条为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得滥用其控股地位，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：

　　（一）公司董事局应完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。

　　（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。

　　（三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。

　　（四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。

　　三、原《公司章程》第九十条为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　现修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以参加表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

　　四、《公司章程》原第一百四十九后增加一条，为第一百五十二条，其后各条依次顺延：

　　第一百五十二条：当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事局应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并要求其承担对公司及社会公众股股东的赔偿责任。公司董事、总裁未能尽职保护公司资产安全的，也应追究其责任。