中小板实验林再结新果

　　新闻提示：2005年以来，解决保护投资者利益与提高上市公司质量等问题，已经被管理层提升到制度建设基础的高度。“恢复投资者信心，保护投资者合法权益”已经不再是一句空话。昨日，深交所发布了《中小企业板投资者权益保护指引》，为中小板日后如何规范运行，有效保护投资者的合法权益作出了细致规定。而中小板这个资本市场绝对的急先锋，在制度建设和创新中又迈出重要一步。

　　■鼓励上市公司设立独立董事专项基金

　　■持有1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议

　　■再融资之前需要召开说明会、对外担保需经2/3以上独董同意

　　■股东大会在审议部分重大事项时必须向中小投资者提供网络投票方式持股1%就可提议罢免董事

　　在完善公司治理方面，《指引》明确要求股东大会在审议部分重大事项时必须向中小投资者提供网络投票方式，为中小投资者参加股东大会提供便利。《指引》规定了持有1%以上股份的股东可对独董提出质疑或罢免提议，这是投资者对独立董事提名权的延伸，突出强调了独董必须要维护上市公司和中小投资者的合法权益，否则，投资者有权将那些不具备独董资格或能力、不能独立履行职责的独立董事予以罢免。同时，《指引》还鼓励上市公司设立独立董事专项基金。

　　对外担保须经2/3以上独董同意

　　在保护投资者收益分配权方面，《指引》要求中小板上市公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。为防止恶意分配情形发生，《指引》强调分配不得损害公司的持续经营能力，不鼓励两年现金流为负的上市公司高比例现金分红。

　　在加强公司规范运作方面，《指引》鼓励上市公司建立重大关联交易担保制度，以防止关联方利用关联交易侵害上市公司合法权益。《指引》还要求公司应在公司章程中规定对外担保须经全体独董2/3以上同意。

　　再融资要举行投资者说明会

　　在信息披露方面，《指引》要求上市公司完善年报说明会制度。为了防止上市公司和控股股东恶意圈钱，《指引》要求上市公司设立再融资预案说明会制度，对于拟进行再融资的公司，应在发出召开股东大会通知后五日内举行投资者说明会，向中小投资者详细说明再融资的必要性、具体方案等。

　　建立重大关联交易担保制度

　　关联交易方面，《指引》借鉴了境外市场经验，鼓励上市公司建立重大关联交易担保制度，以防止关联方利用关联交易侵害上市公司合法权益。在对外担保方面，《指引》要求上市公司应在公司章程中规定对外担保须经全体独董2/3以上同意，充分体现了对中小企业板公司对外担保从严监管的理念，防止上市公司为控股股东或实际控制人提供担保。在募集资金使用方面，《指引》要求公司进一步健全募集资金专户存储制度，控制募集资金专户数量。

　　三项内容加强对投资者保护

　　最后，《指引》还明确了交易所对投资者权益保护进行监管协调的内容：一是尽快建立上市公司实际控制人和关联人档案信息库，跟踪、掌握实际控制人和上市公司关联人的基本信息和对外投资情况；二是开展多种形式的活动，开通投资者维权网站、维权热线和维权信箱，为投资者维护合法权益提供必要的协助；三是对损害中小投资者权益的行为进行查处，必要时，将主动对投资者进行投资风险揭示。 本报记者 李雁程

　　中小板动态展望

　　仅拥有50家公司的中小板块虽然身材娇小，却绝对是市场创新的急先锋。昨日在公布了《投资者保护指引》后，可能会有更多的制度以更快的速度出台。在被管理层寄予厚望的背景下，IPO重启、T+0、创业板等变化可能会让中小板投资者在不远的将来应接不暇。

　　T+0降落中小板

　　要说恢复市场活跃度，T+0制度可谓首选，权证的疯狂就足见一斑。

　　去年末，在深交所2005年第四季度媒体交流会上，深交所总经理张育军介绍说，随着股改的顺利推进，深交所将积极推进制度创新、产品创新以及监管创新。而目前，深交所正在研究T+0的交易制度，中小企业板的退市制度也正在研究中。

　　无独有偶，上交所总经理朱从玖日前也表示，上交所正在考虑上证50和上证180将恢复T+0。可见，T+0问题已经不是近期推不推出的问题，而是在哪个板块推出的问题，而如果推出，中小板比较上证50、上证180则更有优势，因为它更具备独立性。所以，如果投资者能够在权证身上找到感觉，那不妨关注中小板。

　　IPO中小板年内开闸

　　日前，中国证监会研究中心主任李青原表示，中小板的股改结束后，近期不会发行新股，目前还不是开始“新老划断”的合适时机。不过，有业内分析人士认为，由于中小板将率先完成股改，所以中小企业采用全流通方式发行在各方面已不存在技术上的障碍，重启IPO随时都有可能。

　　分析人士认为，中小板之所以要率先“新老划断”，一是因为主板基本完成股改还需要一段时间，而大量企业急需融资；二是股改后市场环境将发生根本变化，中小板规模尚小，可以在减少市场冲击的情况下，为主板的全流通IPO积累经验。另外，有迹象表明，证监会正有意识地对保荐项目进行摸底，综合以上因素，虽然新老划断影响巨大，但相对灵活的中小板年内开启IPO则绝对是管理层的首选。

　　中小板三年增至1000家

　　去年，国务院批复了证监会《关于提高上市公司质量意见》，在这26条意见中，提出要建立多层次市场体系。积极推动中小企业板块制度创新，为适时推出创业板创造条件。

　　而日前，深交所高层表示，在重启IPO后，中小板将争取用三年左右的时间，让上市公司总数达到1000家。尽管业界认为，这种说法仅仅可能是一种美好的设想，但毋庸置疑的是，中小板将蜕变成创业板，成为主板的梯队。

　　有消息称，规模大约500亿左右的创投资金正在疯狂地寻找项目，企图赶上创业板的快车。同时也有上万家企业，在嗷嗷待哺。有专家认为，市场的变化总是缘于需求，严峻的形势或者能够加快中小板的变身步伐。本报记者 李雁程

　　中小板指数日K线图

　　第一个吃螃蟹的人

　　引子：相传几千年前，江河湖泊里有一种双螯八足、形状凶恶的

甲壳虫。不仅偷吃稻谷，还会用螯伤人，故称之为“夹人虫”。后来，大禹到江南治水，派壮士巴解督工，而夹人虫的侵扰，严重妨碍着工程。巴解想出一法，在城边掘条围沟，围沟里灌进沸水。夹人虫过来，就此纷纷跌入沟里烫死。烫死的夹人虫浑身通红，发出鲜美香味。巴解好奇地把甲壳揭开，一闻香味更浓。便大着胆子咬一口，谁知味道鲜透，比什么东西都好吃，于是吓人的害虫一下成了家喻户晓的

美食。大家为了感激敢为天下先的巴解，在解字下面加个虫字，称夹人虫为“蟹”，意思是巴解征服夹人虫，是天下第一食蟹人。

　　回顾：2005年11月21日，随着黔源电力股改方案通过，50家中小板公司率先进入“全流通”时代。

　　2005年12月1日，中小板指数发布实施，中小板进入独立板块时代。

　　展望：想当初，中小板新八股上市时，曾有无数的批评声音认为，这个“四不像”不过是管理层为了重启IPO而搞出的新噱头。也许，当时中小板的历史任务确实如此，而现在，中小板显然已经在制度创新的大背景下被赋予新的历史使命，做第一个吃螃蟹的人。

　　表面上看，中小板和其背后的深交所似乎只是个勇者，但事实上，这又是在新的历史条件下，该板块被赋予了新的市场定位和历史任务。日前，胡锦涛总书记曾表示，我国将成为创新大国。而创新的浪潮，已经在资本市场轰轰烈烈的革命中奔腾而至。

　　可以说，股改启动以来，中小板凭借其得天独厚的条件，已经被管理层定位为整个市场创新的试验林。因为改革本身就存在着不确定性，这是管理层所必须考虑的，所以每条重大决策出台前，都要充分征求意见，反复推敲。而中小板的独立性，正好契合这样的思路。

　　无论是西方的

西红柿，还是中国的“夹人虫”，人们都是从恐惧到慢慢接受，而这个过程正需要巴解这样的“壮士”。改革虽然充满艰辛，但最终会走向胜利。而中小板这块试验田也不可避免地会经历风雨，或许是漫骂、或许是不理解，但最终投资者还是应该感谢它，因为它是“巴解”，而所有勇敢参与资本市场制度创新的人，也都应该成为受人尊敬的“勇者”。本报记者 李雁程

　　记者（新闻编辑：曲兆佳）