东吴证券：中小板制度建设再添新丁

　　东吴证券 曹妍

　　周四，《中小企业板投资者保护指引》闪亮登场，这是深交所继颁布《诚信建设指引》、《保荐工作指引》、《董事行为指引》之后，又一推进中小企业板制度创新、强化投资者权益保护的重要举措，备受业内人士的高度关注。

　　看点较多，保护措施明显加强

　　本次《指引》共分为七章五十三条，它从投资者的实际需要出发，从收益分配权、信息披露方面、公司治理方面、加强规范运作等方面提出保护投资者合法权益的系列举措，增强投资者的维权意识和风险防范能力，为中小投资者在上市公司经营管理中充分表达自身意志提供了制度保障。如：在收益分配方面消除了以往的强制分红理念，而是要求上市公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，防止出现以损害上市公司持续经营能力为代价的恶意分配情形，同时规定上市公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并明确不鼓励经营活动现金流量连续两年为负的上市公司进行高比例现金分红。在再融资方面，要求上市公司设立再融资预案说明会制度，上市公司想发行新股，要事先举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、前次募集资金使用情况等，此举可在一定程度上可遏制上市公司恶意圈钱行为。与此同时，《指引》鼓励持有1%股份以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议，此举不但为中小板公司小股东参与上市公司的经营管理中提供了话语权，而且有利于促使独董勤勉尽职，这些新的规定出台给人以耳目一新的感觉。

　　监管仍是老生常谈

　　与保护投资者利益的多项创新措施相比，本次《指引》中对监管没有太多的新意，监管实质上仍停留在表面形式，未有进一步的深入，如指引中提及监管主要是尽快建立上市公司实际控制人和关联人档案信息库，跟踪、掌握实际控制人和上市公司关联人的基本信息和对外投资情况；开展多种形式的活动，开通投资者维权网站、维权热线和维权信箱，为投资者维护合法权益提供必要的协助；对违反规定的，采取约见谈话等监管措施，情形严重时，对投资者进行投资风险揭示。这些监管措施基本上是老生常谈，没有新意，也不具有多大的约束力，而且执行起来人为干扰因素较多。

　　《指引》将加速中小板再融资进程

　　细心的投资者不难发现，自从

中小企业板全部完成股改后，深交所就一直致力于中小板做文章，目前，有关中小板独立指数发布已发布，配套制度也基本完备。中小板作为深交所时隔几年后深交所恢复新股发行的标志，目前只有50家，且上市公司股本规模均不大，在饱受停止新股发行之痛的深交所领导们深切地知道融资的重要性，加上，日前

证监会尚主席也明确表示，要先恢复上市公司再融资而后再开IPO，这也为中小板率先叩开再融资的大门提供可能。根据目前的市场环境及股改的进程，中小板率先恢复再融资的可能性越来越大，新老划断最有可能从中小企业板开始。