摆脱花瓶尴尬 董事会不独立何来独立董事

　　李云峥

　　关于独立董事的讨论最近又热闹起来了：一边是成思危表示不赞成经济学家大量担任独立董事，理由是经济学家本身不从事企业管理，难以发挥捍卫中小投资者合法权益的作用；一边是经济学者刘纪鹏认为股权激励计划不能将独董排除在外，并建议国内上市公司独董应该只拿期权不拿工资，以保证独董有足够动力对上市公司进行监管。

　　虽然上述两种观点立足点不同，但却隐含了这样一个现实：中国上市公司的独董制度自建立以来，就从来没有摆脱过“花瓶董事”的尴尬。

　　公司治理结构的核心是建立所有者、管理者等利益相关者之间的责权利分配机制，而董事会的独立性则是衡量公司治理结构有效性的关键指标。一方面，董事会的独立性决定了独立董事的独立程度；另外一方面，独立董事的独立性也反映了董事会的独立程度。可以这样说，独立董事和董事会两者的独立性是同生共荣的，

　　董事会中独立董事的数量是决定董事会独立性的重要因素，在独立董事制度的起源地美国，法律要求公司董事会成员中独董要占50%以上，而现实中更是达到了60%多。相关实证分析表明：独立董事的数量及其在董事会中所占的比例与其独立性存在正相关关系：独立董事的数量越多，在董事会中所占比例越大，独立董事及董事会的独立性越强；反之，若独立董事人数过少，在董事会中所占比例过小，则独立董事成为“花瓶董事”几乎是一种必然现象。可见，只有当独立董事的“量”达到一定程度时，公司治理结构的“质”变可能才明显。

　　从法人治理结构的层面来看，“独立”的反义词是“利益关联”。在董事会的独立性建设中，独立董事的独立性是关键。而我国的实际情况，正如成思危先生所言：“独立董事都是大股东聘请的，请的是好朋友或支持大股东的人，容易站在大股东一边说话。”

　　实际上，我国上市公司独立董事的“影子化”倾向有其必然性的结构背景———一股独大。由于历史的原因，我国上市公司的一股独大主要表现为国有股独大和私企家族独大，而这样的状况是很难在短期内有全面改观的。也就是说，我国处于初级发展阶段的独立董事制度，所要面对的是比其他国家更为严峻的公司治理结构现实。独立董事制度能否承担重任，关键还得看控股大股东意志对董事会独立性的影响程度。

　　可见，只有从董事会独立性的角度来规范和完善独立董事的责权利，才会具有实际意义和效果，否则只会使独董制度陷入“为独立而独立”的形式主义泥潭。