公司治理大步向前

　　本报记者陈劲吴铭

　　“十多年前有了资本市场的支持，上市公司获得新生，现在有了股权分置改革，上市公司获得了再一次的新生。”万科董事兼董秘肖莉认为，股权分置改革实际上就是“第二次股份化改造”，上市公司由此得到了全新的发展平台。

　　与此同时，股权分置改革和新“两法”的实施亦从制度建设上保证了上市公司和资本市场的健康发展，使得进入G时代后的公司治理、市场创新有了新的变化，亦使投资者有理由对市场的未来发展充满信心。

　　大小股东利益趋同

　　华侨城有关人士指出，对大股东的业绩考核目前以净资产增值为主，G时代会逐步转向市值衡量，大股东未来会更关注

股票市场走势，从而与中小股东利益趋同，有利于良好的治理生态的形成。

　　据认为，新“两法”的出台，缩小了非上市公司与上市公司之间的治理差距，有助于法人股东更加理解和支持上市公司完善治理结构。

　　北方国际董秘黄茜华表示，在公司治理方面，此前

证监会和交易所的一些部门规章，对新“两法”的一些修订内容已经有所反映，这样就可以说服股东接受最切合实际的公司治理方式。在“两法”修订之前，上市公司治理标准远高于非上市公司，股东单位往往拿自己的治理标准衡量上市公司，从而造成不理解或不规范的运作。

　　肖莉告诉记者，全流通局面下将不存在分类表决，如何切实保护中小股东利益应放在新的视角、层面上去考虑，亦希望监管部门能够就此出台新的规则与指引。特别是在全流通时代，市场收购兼并将更为频繁，对于股权比较分散的公司，比如万科来说，需要对恶意收购进行限制，以保护中小投资者利益。她期盼着监管部门能够出台有针对性的保护性措施与规则，对公司章程能够提供更多的相关指引，给予足够自由修订空间，“毕竟各家公司治理的空间与角度各不相同。”

　　管理层激励正当其时

　　华侨城有关人士认为，激励是大势所趋，上市公司与市场的结合比以前更完善，管理层绩效与股价挂钩，管理层与股东的利益将趋于一致。

　　G时代全流通后，“所有权和经营权的分离将更加彻底，并购行为更为活跃，职业经理人市场也会慢慢发展起来。”上市公司人士认为，控制权市场的逐步建立、健全，使得通过市场来监管上市公司成为可能，新“两法”的实施令市场建立起约束与惩诫机制，管理层长效激励的有效性也将由此得到保障。这对于上市公司和市场来说，是建立激励机制相当难得的突破时机。

　　“股改期间，一位持股几百万的个人投资者说，他愿意对万科的股改投赞成票，但有一个心愿，就是希望王石董事长能亲口承诺，在股改完成后尽快推出管理层激励。”

　　在感叹投资者支持的同时，肖莉亦认为G时代长期激励缺位的情况会大大改变。她表示，万科会大力推进管理层激励机制的建立，使管理层与股东利益形成良性互动，并建立起双方的收益共享机制与长期信任关系。

　　董事会制度更加完善

　　在新“两法”颁布实施的背景下，G时代上市公司董事会制度的完善亦显得极为重要，“这能够对公司管理层形成有效的制衡，积极防范内部人控制。”

　　肖莉和华侨城有关人士都认为，未来独立董事将承担起更大的责任，随着其民事责任的加强，其压力也会越来越大。与此同时，独董给公司管理层的压力也相当大。“我们的4位独董有3位是来自境外的资深专家，境内独董是国内非常资深的企业家，都非常敬业，责任意识很强，提问、调查、建议，对完善公司治理作用很大。”肖莉表示。

　　黄茜华表示，北方国际在治理方面的调整细节，目前主要考虑两点，一是调整公司董事会与经营层之间的关系，二是“权责表”的建立。

　　她向记者表示，新《公司法》赋予公司章程很大的自主权，例如董事会通过章程的规定可以授权经营层更大的经营管理权限，公司法人无需一定由董事长担任，董事长可将精力腾出来重点考虑公司的战略发展。事实上，独立董事也会遇到同样难题。

　　黄茜华建议，可考虑将更多的经营管理权力下放到经营层。在将权力下放的同时，应该将公司各个层面的责、权、利彻底理顺。“我们采取的方法是建立一个‘权责表’，使公司各个层面和对应职责形成一个坐标系，每个部门都可以在上面找到自己对应的职责范围。”她介绍称，对于一些关于社会保障方面的基础制度，与公司每个员工的利益相关，必须由公司董事会来作出决策，在“权责表”上，就可以找到相关的流程；但如果是一般的业务决策，则无须提交董事会，总经理办公会就可以作出决定。