再融资新规应有三变

　　□晨报记者 华笑丛

　　新年伊始，修订后的《公司法》、《证券法》开始正式生效，由于新“两法”中关于再融资的规定有着较大的变动，因此，再融资老规定势必将随之进行调整。而从“新两法”修订的情况看，再融资政策的调整将出现三大变化。

　　变化一融资门槛或降低

　　修订前的《公司法》第137条规定，公司发行新股必须具备以下条件:前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率，等等，但修订后的《公司法》将这些限制性规定全部取消了。新《证券法》第13条则规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：1、具备健全且运行良好的组织机构；2、具有持续盈利能力，财务状况良好；3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。对比之下，新“两法”对再融资设置的门槛低了很多。市场人士由此推测，新再融资政策或许将不会对两次发行的时间间隔作出硬性规定，对再融资上市公司的业绩要求也将与以前有较大变化。

　　变化二定向增发进“编制”

　　修订后的《证券法》第13条还规定，“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”私募性质的再融资由此得到认可。而此前，尽管《证券法》所承认的再融资方式只有“向社会公开募集”和“向原股东配售”两种，没有关于非公开发行这一条款，但实际上，一些上市公司已经在尝试定向增发这种带私募性质的再融资手段。在得到法律认可后，定向增发将在上市公司融资甚至并购中发挥更多作用。

　　变化三“百发百中”成过去

　　今后，上市公司再融资能否成功将由市场说了算。新《证券法》第35条规定，“股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。”这样一来，不合市场胃口的再融资最终将以失败告终。

　　分析人士还认为，今后获得再融资资格的公司都是完成股改的“准全流通”公司，其非流通股股东的利益已经与市场挂钩，流通股股东利益如受到侵害，非流通股股东的利益在一定程度上也将减少，应该说，再融资市场化的基础正在逐步形成。