深交所负责人就中小板投资者保护指引答记者问

　　上海证券报　记者　殷占武

　　深交所今日正式发布《中小企业板投资者权益保护指引》，为了便于上市公司和广大投资者更好地了解《指引》，深交所有关负责人就《指引》的有关问题回答了记者的提问。

　　问：请介绍一下《指引》出台的背景。

　　答：保护投资者特别是中小投资者的合法权益，是证券市场健康稳定发展的关键，也是监管部门的首要任务和宗旨。新修订的《证券法》、《公司法》以及证监会《关于提高上市公司质量的意见》等法律、政策文件的陆续出台，从多个方面加大了投资者权益保护的力度，为完善投资者权益保护机制奠定了坚实的法律基础。中小企业板已经全面完成了股权分置改革，其发展的外部环境和内在机制正在发生深刻的变化，进一步强化对投资者权益保护的需求日益凸现。在全流通的市场环境之下，中小企业板要打造“诚信之板”，就必须适应新形势和新机制的要求，不断提高上市公司规范运作水平，最大限度地防止严重损害上市公司和投资者权益的恶性事件的发生，不断巩固投资者权益保护的成效。为此，深交所出台了《中小企业板投资者权益保护指引》。

　　问：请具体介绍一下《指引》的主要特点。

　　答：《指引》充分体现了全流通条件下新的监管理念，注重发挥市场内在约束机制的作用，兼顾尊重公司自治与强化监管的平衡，以此制定有效的措施，维护投资者的合法权益。《指引》体现了中小企业板的监管实践，在深入研究分析大量案例的基础上，从中小企业的特点出发，对中小企业板公司已实行的募集资金专户存储制度、年报说明会、独立董事制度等进一步加以健全完善，增强了投资者保护的针对性和实效性。《指引》还体现了中小企业板建设“诚信之板”的要求，适应市场运行机制的变化提出了一些具有前瞻性的新举措。

　　问：投资者获取投资回报是投资者享有的最基本的股东权利，《指引》在保护投资者收益分配权方面都有哪些新的规定？

　　答：上市公司持续健康发展是投资者获取投资回报的源泉，为此，《指引》对上市公司增强自主创新能力、发展主营业务、提高决策水平和建立风险防范机制等作了原则规定。同时，针对上市公司利润分配中普遍存在的问题，《指引》要求中小板上市公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，防止出现以损害上市公司持续经营能力为代价的恶意分配情形。

　　问：《指引》在信息披露方面对保护投资者权益都做出了哪些努力？

　　答：根据《证券法》新的规定，《指引》延伸了信息披露的主体范围，对于控股股东或实际控制人在对上市公司进行重大资产重组、控制权转让谈判等情况，《指引》要求其应及时通过上市公司披露有关情况，更好地保护投资者的知情权；《指引》细化了年报说明会制度，对年报说明会的内容作出了具体要求；《指引》要求上市公司建立再融资预案说明会制度，给中小投资者提供了了解再融资的必要性和具体方案的制度安排。

　　问：完善公司治理是保护投资者特别是中小投资者合法权益的重要方面，《指引》对此提出了哪些新的举措？

　　答：股权分置改革期间公开征集投票权制度已得到了广泛的运用，而且从最近的几个投资者维权案例来看，这一制度取得了很好的效果。在此基础上，《指引》扩展了股东权利征集制度，规定上市公司股东可向其他股东公开征集包括股东大会召集权、提案权、提名权、投票权在内的股东权利，对于保障中小投资者充分行使股东权利是一次有益的探索和尝试。

　　为了完善股东大会表决制度，《指引》明确要求股东大会在审议部分重大事项时必须向中小投资者提供网络投票方式，为中小投资者参加股东大会提供便利，有利于提高中小投资者参加股东大会的积极性。在确定必须提供网络投票方式的重大事项时，《指引》充分考虑了上市公司的操作效率和成本因素，仅就可能严重影响中小投资者权益的重大事项作出了规定。

　　在董事、监事选举方面，《指引》要求上市公司在公司章程中规定董监事选举应实行累积投票制，鼓励董监事选举实行差额选举，鼓励持1%股份的股东可以提名董监事人选，鼓励独董占董事会成员的半数以上。上述规定有效地加强了中小投资者在人员任用方面的话语权，为中小投资者在公司经营管理中表达自身意志提供了制度保障。

　　《指引》还就保证独立董事正常履行职责作出了新的规定：一是鼓励上市公司设立独立董事专项基金；二是规定持有1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议，把独立董事的勤勉尽责义务落到了实处，加强了投资者对独立董事履行职责情况的监督。

　　问：《指引》对中小板上市公司在规范运作方面作了哪些保护投资者权益的新规定？

　　答：关联交易、对外担保、募集资金使用等问题一直是上市公司规范运作的顽疾，既是监管的难点，也是投资者关注的重点。在关联交易方面，《指引》借鉴了境外市场经验，鼓励上市公司建立重大关联交易担保制度，以防止关联方利用关联交易侵害上市公司合法权益。在对外担保方面，《指引》要求上市公司应在公司章程中规定对外担保须经全体独董2／3以上同意，充分体现了对中小板公司对外担保从严监管的理念，防止上市公司为控股股东或实际控制人提供担保。在募集资金使用方面，《指引》要求公司进一步健全募集资金专户存储制度，控制募集资金专户数量。

　　问：深交所在投资者权益保护工作方面又有哪些监管措施呢？

　　答：《指引》明确了交易所对投资者权益保护进行监管协调的内容：一是尽快建立上市公司实际控制人和关联人档案信息库，跟踪、掌握实际控制人和上市公司关联人的基本信息和对外投资情况；二是开展多种形式的活动，开通投资者维权网站、维权热线和维权信箱，为投资者维护合法权益提供必要的协助；三是对损害中小投资者权益的行为进行查处，必要时，将主动对投资者进行投资风险揭示。