中小板保护指引出台 全流通市场特惠投资者

　　深交所推《中小企业板投资者权益保护指引》

　　上海证券报　记者　王丽娜

　　一个全流通市场应该赋予投资者特别是中小投资者什么样的权益？监管者应该采取什么样的监管模式与新的市场环境相适应？

　　今天，深圳证券交易所发布《中小企业板投资者权益保护指引》，明确告知中小板投资者今后将享受到一些“特殊待遇”。

　　《指引》从五个方面提出保护投资者合法权益的具体措施。

　　第一，在保护投资者收益分配权方面，《指引》要求中小板上市公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。为防止恶意分配情形发生，《指引》强调分配不得损害公司的持续经营能力，不鼓励两年现金流为负的上市公司高比例现金分红。

　　第二，在信息披露方面，《指引》要求上市公司完善年报说明会制度。为了防止上市公司和控股股东恶意圈钱，《指引》要求上市公司设立再融资预案说明会制度，对于拟进行再融资的公司，应在发出召开股东大会通知后五日内举行投资者说明会，向中小投资者详细说明再融资的必要性、具体方案等。

　　第三，在完善公司治理方面，《指引》明确要求股东大会在审议部分重大事项时必须向中小投资者提供网络投票方式，为中小投资者参加股东大会提供便利。《指引》规定了持有1%以上股份的股东可对独董提出质疑或罢免提议，这是投资者对独立董事提名权的延伸，突出强调了独立董事必须要维护上市公司和中小投资者的合法权益，否则，投资者有权将那些不具备独董资格或能力、不能独立履行职责的独立董事予以罢免。

　　第四，在加强公司规范运作方面，《指引》鼓励上市公司建立重大关联交易担保制度，以防止关联方利用关联交易侵害上市公司合法权益。《指引》还要求上市公司应在公司章程中规定对外担保须经全体独董2／3以上同意。

　　第五，在投资者权益保护工作方面，深交所将建立上市公司实际控制人和关联人档案信息库，跟踪、掌握实际控制人和上市公司关联人的基本信息和对外投资情况。对于违反《指引》有关规定的，采取约见谈话等监管措施，情形严重的，将对投资者进行投资风险揭示。

　　据了解，《指引》的出台是深交所近年来探索各项创新工作的重要组成部分和延伸。《指引》充分体现了全流通条件下新的监管理念，注重发挥市场内在约束机制的作用，兼顾尊重公司自治与强化监管的平衡。《指引》体现了中小企业板的监管实践，从强化一线监管和中小企业的特点出发，对中小板公司已实行的年报说明会、募集资金专户存储制度、独立董事制度等进一步加以健全完善。《指引》还延伸了信息披露的广度、深度和频度，提升了中小投资者在公司治理、规范运作中的话语权。

　　深交所有关人士称，中小板率先完成股改后，其发展的外部环境和内在机制发生了深刻的变化，进一步强化对投资者权益保护的需求日益凸显。在全流通市场环境之下，中小板要打造“诚信之板”，就必须适应新形势和新机制的要求，需要采取新的监管方式，最大限度地防止严重损害上市公司和投资者权益的恶性事件的发生，不断巩固投资者权益保护的成效。