上海第一医药股份有限公司关于公司收购事宜致全体股东的报告书

　　上海证券报 

　　公司于2005年12月29日在上海证券报上刊登了有关公司第一大股东上海新世界（集团）有限公司与百联集团有限公司签订股份转让协议的提示性公告，日前公司全体董事就此项事宜，作出了致全体股东的报告书（报告书详见附件）。

　　上海第一医药股份有限公司

　　董事会

　　2006年1月12日

　　附件：

　　上海第一医药股份有限公司董事会

　　关于上海第一医药股份有限公司收购事宜

　　致全体股东的报告书

　　上市公司：上海第一医药股份有限公司

　　地址：上海市黄浦区南京东路616号

　　联系人：陈岚

　　联系电话：[phone]

　　E-mail：[e-mail]

　　邮编：200001

　　收购人：百联集团有限公司

　　地址：上海市浦东新区张杨路501号新世纪大厦19层

　　联系人：黄鹏程

　　联系电话：[phone]

　　E-mail：[e-mail]

　　邮编：200120

　　董事会报告书签署日期：2006年1月10日

　　董事会特别声明：

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突相关的董事已经予以回避。

　　目录

　　释义5

　　第一节被收购公司的基本情况6

　　第二节本次收购利益冲突情况9

　　第三节董事建议或声明10

　　第四节重大合同和交易事项11

　　第五节董事会声明及签名页12

　　第六节独立董事声明及签名页13

　　第七节备查文件14

　　释义

　　若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

　　本次收购：指百联集团有限公司通过下属控股公司上海新路达商业（集团）有限公司受让上海新世界（集团）有限公司持有的上海第一医药股份有限公司所持股份的行为

　　收购人、百联集团、本公司：指百联集团有限公司，为本次股权收购的间接受让方

　　新路达集团、新路达：指上海新路达商业（集团）有限公司，为本次股权收购的直接受让方

　　第一医药：指在上海证券交易所上市的上海第一医药股份有限公司，证券代码600833

　　新世界集团：指上海新世界（集团）有限公司，为本次股权转让的出让方

　　中国、国家：指中华人民共和国

　　国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　元：指人民币元

　　第一节被收购公司的基本情况

　　1、被收购公司基本情况

　　1.1公司简介

　　上海第一医药股份有限公司（以下简称"第一医药"或"公司"）前身为上海商业网点发展实业股份有限公司，系于1992年5月13日经上海市人民政府办公室以沪府财贸(92)第178号文批准设立的股份有限公司。1992年5月28日，公司向社会公开发行2000万股；公司股票于1994年2月24日在上海证券交易所上市交易。

　　2000年5月9日，公司因为巨额亏损，股票暂停上市。2002年4月29日起在上海证券交易所恢复上市交易，并于2002年9月9日获上海市工商行政管理局的核准，领取了新的营业执照，公司名称正式变更为"上海第一医药股份有限公司"。

　　1.2主营业务及最近三年的发展情况

　　主要财会数据和指标2005年三季度2004年度2003年度2002年度

　　总资产(万元)44，535.1842，901.6448，507.7947，838.61

　　净资产(万元)21，192.0220，235.3618，922.0417，630.82

　　主营业务收入(万元)42，515.0854，550.2750，696.2347，651.83

　　净利润(万元)956.661，313.321，291.231，268.99

　　净资产收益率4.51%6.49%6.82%7.20%

　　资产负债率52.35%52.83%60.99%63.15%

　　1.3本公司本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期相比无变动。

　　2、股本结构及股东情况

　　2.1第一医药股本结构至本次收购完成之日止已发行股本总数及结构如下表：

　　股份性质股份数量（股）比例（%）

　　一、尚未流通股份11136.8169.89%

　　发起人股份7788.7248.88%

　　其中：国家股

　　境内法人股7788.7248.88%

　　外资法人股

　　募集法人股3348.1021.01%

　　二、已上市流通股4797.9330.11%

　　三、股份总数15934.74100%

　　2.2收购人持有控制第一医药股份的详细名称数量比例

　　百联集团与其全资子公司共同持有第一医药42，299，748股，占第一医药总股本的26.55%。

　　通过本次股权转让，百联集团通过其下属控股子公司新路达集团将受让新世界集团持有的第一医药股份计41，450，000股（占总股本的26.01%），该部分股份转让至新路达后股份性质变更为国家法人股。本次转让完成后，百联集团及其下属全资或控股公司将持有第一医药的股份达到52.56%。

　　2.3第一医药前十名股东名单及其持股数量比例

　　截止本报告日，第一医药前十名股东名单及其持股数量比例如下表：

　　名次股东名称期末持股数（股）期末持股比例（%）备注

　　1上海新世界（集团）有限公司41，450，00026.01

　　2百联集团有限公司32，145，04121.89见（2）

　　3上海市劳动保护用品商店3，744，6662.35

　　4上海徐汇商业建设发展有限公司3，062，1971.92

　　5上海汇垄经贸有限公司2，469，0001.55

　　6上海东时实业有限公司2，208，4921.39

　　7海通证券有限公司1，510，0800.95

　　8上海华成无线电厂有限公司1，510，0800.95

　　9华联(集团)有限公司1，464，5290.92

　　10海通证券股份有限公司1，510，0800.95

　　（1）前十名股东中，华联（集团）有限公司为百联集团有限公司全资子公司，上海市劳动保护用品商店?上海东时实业有限公司为华联（集团）有限公司下属全资公司。除此之外，其他股东均无关联关系和也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。

　　（2）上海国鑫投资发展有限公司所持股权已划转过户至百联集团名下。

　　（3）持有本公司股份5%以上股东在本报告期内所持本公司股份无质押或冻结的情况

　　2.4截止收购发生前，本公司未持有、控制百联集团和新路达集团的股份。

　　2.5本次收购情况介绍

　　根据《股份转让协议》，新世界集团将其所持上海第一医药股份有限公司股份计41，450，000股（占目标公司总股本的26.01%）以协议转让的方式转让划给新路达。

　　转让方将目标股份转让给受让方，转让价款以目标公司2004年度经审计的净资产值为基准，双方协商确定为人民币6，316.98万元（每股1.524元）。

　　本次股权转让应按规定办理国有股权转让报批手续，尚需取得国务院国资委的批准。

　　鉴于本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%，触发要约收购义务，百联集团有限公司已经向中国证监会申请豁免要约收购义务。故本次股权转让尚待中国证监会审核无异议并对百联集团要约收购予以豁免之后方可履行。

　　待该审批条件满足后，本协议即行生效。

　　第二节本次收购利益冲突情况

　　1、除本公司董事长盛小洪先生在收购人百联集团有限公司担任专业专卖事业部副总经理、监事长凌承进女士在百联集团有限公司审计中心担任主任外，本公司及本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系；

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份，以上人员在过去6个月内无就上述股票或权益进行交易的情况；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员家属未在收购人及其关联企业任职；

　　4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；

　　5、收购人对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员不存在补偿或者其他类似安排的计划；

　　6、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有第一医药的股份，最近6个月无买卖第一医药流通股的情况；

　　7、本公司不存在下列情形：

　　本公司的董事将因该项收购而获得利益以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；

　　本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　本公司董事及关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人)之间有重要的合同安排以及利益冲突。

　　第三节董事建议或声明

　　关于本次收购，本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。

　　公司董事会注意到本次收购的直接收购人新路达集团实业投资开发，国内贸易（除专项规定外），房产开发经营及咨询服务，物业管理；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务，经营对销贸易和转口贸易，是一个较大型产业集团，具有本次收购股权足够的经济实力。

　　百联集团通过下属控股公司新路达增持收购的主要目的是基于医药流通行业仍然面临着较大的发展机遇，通过进一步收购第一医药，可以打造良好的资本运作平台，依托集团良好的商业流通领域资源，为其实现该行业的跨越发展提供了必要的条件。

　　鉴于本公司目前运营正常，行业内已经取得一定的地位，因此，本次收购完成后，收购方将会在经营机制和管理机制上进一步巩固、发展本公司原有业务，不会对本公司的主营业务作出重大调整。

　　就本次收购可能对本公司发展产生的影响发表意见如下：

　　本公司董事会认为，新路达具有一定的资金、商业运营实力，本次收购完成后，有利于本公司改善经营和管理机制，有利于保持和提升行业地位，提高公司效益水平，同时有利于公司的可持续发展，提高企业核心竞争力。

　　截止收购前，新世界集团不存在未清偿对本公司的负债的情形，本公司不存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

　　第四节重大合同和交易事项

　　本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内未发生下列对本次收购产生重大影响的事件，包括：

　　1.未有本公司订立的重大合同；

　　2.不存在本公司进行资产重组或者其他重大资产处置投资等行为；

　　3.不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况；

　　4.不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第五节董事会声明及签名页

　　本公司董事会已履行诚信义务采取审慎合理的措施对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签名：

　　签署日期：2006年1月10日

　　第六节独立董事声明及签名页

　　依据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定，本公司独立董事就此次股权协议转让发表如下独立意见：

　　截止收购前，新世界集团不存在未清偿对本公司的负债的情形，本公司不存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

　　本独立董事认为，百联集团通过新路达以协议转让方式进一步受让新世界集团所持有本公司股权，符合其自身发展的要求，有利于本公司的长远发展。本次收购充分考虑了全体股东，特别是中小股东的利益。

　　本独立董事声明，本独立董事在本次收购中切实履行了诚信义务，并基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议，该建议客观审慎。

　　特此公告。

　　独立董事签名：

　　签署日期：2006年1月10日

　　第七节备查文件

　　7-1《上海第一医药股份有限公司章程》

　　7-2上海新世界（集团）有限公司与上海新路达商业（集团）有限公司签订的《股份转让协议》

　　7-3《上海第一医药股份有限公司收购报告书摘要》

　　7-4《上海第一医药股份有限公司股东持股变动报告书》

　　上述备查文件备查阅地点上海证券交易所